股东大会基本信息 - 会议时间：2025年4月11日，网络投票时间为当日9:15-15:00（交易系统投票平台为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）[4] - 会议地点：未明确，采用现场会议与上海证券交易所网络投票系统结合方式[4] - 主要议程：审议三项议案，包括限制性股票激励计划草案、考核管理办法及董事会授权事宜[4][5] 限制性股票激励计划 - 核心目的：建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司及核心团队利益绑定以推动长远发展[6] - 法律依据：遵循《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则[6] - 计划内容：草案及摘要已披露于上交所网站（公告编号2025-007），董事会及监事会已于2025年3月19日审议通过[6] 激励计划考核管理办法 - 制定背景：为保障激励计划顺利实施，确保公司战略与经营目标达成[7] - 主要内容：考核管理办法与激励计划草案配套，具体细则已在上交所网站披露[7] - 审批流程：同激励计划草案，已通过董事会及监事会审议[7] 董事会授权事项 - 授权范围：涵盖激励计划全流程，包括授予日确定、股票数量/价格调整、归属资格审核、协议签署及注册资本变更等[8][9] - 灵活性条款：允许董事会在法律框架内对计划进行必要调整，部分事项可由董事长或其授权人士直接决策[9] - 例外情形：若法律法规要求股东大会批准，则需履行相应程序[9] 会议程序规则 - 股东权利：现场股东享有发言权（需提前登记，限时5分钟）、质询权及表决权，但表决时不得发言[2][3] - 表决机制：采用现场投票与网络投票结合，表决票需明确填写同意/反对/弃权，否则视为弃权[3] - 计票监督：由股东代表、律师及监事共同负责计票监票，结果由主持人宣布[3]

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-013 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）上披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于调整第 二期以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-047）。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于第二期以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/9/6 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日 | | | | 起 12 | 个月内 | | 预计回购金额 | 3,000 万元 | 万元~5,000 | | 回购用途 | | □减少注册资本 | | | √用于员工持股计划或股权激励 | | | | □用于转换公司可转债 | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | 累计 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688588 证券简称：凌志软件 二〇二五年四月 1 / 11 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 2025 年第一次临时股东大会会议须知------------ | 3 | | --- | --- | --- | | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 2025 年第一次临时股东大会会议议程------------ | 5 | | 议案一 | 关于《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 | | | 及其摘要的议案--------------------------------------------------------------- | | 7 | | 议案二 | 关于《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核 | | | ...

激励计划推进 - 2025年3月19日审议通过激励计划相关议案[1] - 2025年3月20日披露激励计划草案等公告[1] - 2025年3月20 - 30日对拟首次授予激励对象公示[2] 激励对象情况 - 首次授予激励对象符合相关条件[3][4][5] 公告发布 - 公告发布时间为2025年4月2日[7]

股东及董监高持股情况 - 股东周颖直接持有公司4,359,915股，占总股本的1.09% [2] - 股东、董事、副总经理梁启华直接持有公司3,256,228股，占总股本的0.81% [2] - 上述股份均为公司首次公开发行前取得的股份，已于2021年5月11日解除限售上市流通 [3] 减持计划主要内容 - 股东周颖拟通过集中竞价方式减持不超过1,089,900股，占总股本的0.272% [4] - 股东梁启华拟通过集中竞价方式减持不超过814,057股，占总股本的0.204% [4] - 减持价格按市场价格确定，若公司发生股本除权、除息事项，减持计划将相应调整 [4] 减持主体承诺情况 - 股东周颖和梁启华此前承诺在锁定期满后每年转让股份不超过所持公司股份总数的25% [6] - 承诺减持价格不低于首次公开发行价格（除权除息后） [6] - 承诺在离职后6个月内不转让所持公司股份 [6] - 本次减持计划与此前已披露的承诺一致 [8] 减持计划实施情况 - 减持计划系股东根据自身资金需求进行，符合相关法律法规 [9] - 减持时间、数量和价格存在不确定性，取决于市场情况、公司股价等因素 [9] - 减持计划不会导致公司控制权发生变更 [9]

股东持股 - 周颖直接持股4,359,915股，占总股本1.09%[2] - 梁启华直接持股3,256,228股，占总股本0.81%[2] 股东减持 - 周颖2023年12月13日减持1,430,000股，减持比例0.3575%[7] - 梁启华2023年12月13日减持1,080,000股，减持比例0.2700%[7] - 周颖拟减持不超1,089,900股，占总股本比例不超0.272%[2] - 梁启华拟减持不超814,057股，占总股本比例不超0.204%[2] - 减持期间为2025年4月21日至2025年7月20日[7] - 减持方式为集中竞价减持[7] - 减持价格按市场价格确定[3] 影响说明 - 本次减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[10]

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 股份来源：苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）自二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州工业园区凌志软件 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划" 或"本计划"）拟向激励对象授予 2,000.00 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告日公司股本总额 40,001.00 万股的 5.00%。其中首次授予 1,900.00 万股， 约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.00 万股的 4.75%，首次授予部 分占本次授予权益总额的 95.00%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公告 日公司股本总额 40,001.00 万股的 0.25%，预留部分占本次授 ...

3、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 | 占授予限制 性股票总数 | 占本激励计 划草案公告 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （万股） | 的比例 | 日公司股本 总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | | 1 | 周海波 | 中国 | 董事 | 38.00 | 1.90% | 0.09% | | 2 | 陈坤 | 中国 | 董事会秘书 | 38.00 | 1.90% | 0.09% | | 3 | 王育贵 | 中国 | 财务总监 | 26.00 | 1.30% | 0.06% | | 4 | 方光武 | 中国 | 核心技术人员 | 26.00 | 1.30% | 0.06% | | 小计 | | | | 128.00 | 6.40% | 0.32% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | | ...

激励计划股份授予情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予2000万股，占公司股本总额5%，首次授予1900万股，占4.75%，预留100万股，占0.25%[8][32] - 首次授予激励对象总人数为120人，占公司总人数2941人的4.08%[9][10][26] - 董事周海波和董事会秘书陈坤各获授38万股，占授予总数1.9%，占公司股本总额0.09%[33] - 财务总监王育贵和核心技术人员方光武各获授26万股，占授予总数1.3%，占公司股本总额0.06%[33] - 其他116名激励对象获授1772万股，占授予总数88.6%，占公司股本总额4.43%[34] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][37] - 自股东大会审议通过起60日内完成首次授予等程序，否则终止计划[12][38][66] - 预留部分须在计划经股东大会审议通过后的12个月内授出，超12个月未明确激励对象，预留权益失效[12][26][38][67] 授予价格及相关比例 - 限制性股票授予价格为11.00元/股[8][45][47] - 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股13.81元，授予价格占比79.65%[46] - 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股14.08元，授予价格占比78.12%[46] - 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股14.20元，授予价格占比77.47%[46] - 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股13.80元，授予价格占比79.68%[46] 业绩考核目标 - 激励计划业绩考核年度为2025 - 2026年，以2024年净利润或营业总收入为基数[54] - 2025年净利润增长率目标值20%，触发值18%；营业总收入增长率目标值10%，触发值8%[55] - 2026年净利润增长率目标值40%，触发值36%；营业总收入增长率目标值20%，触发值16%[55] 公司层面及个人考核归属比例 - 公司层面归属比例根据净利润增长率（A）和营业总收入增长率（B）实际完成情况确定[55] - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四级，对应归属比例为100%、80%、0%[57] - 激励对象当期实际归属限制性股票=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[57] 激励计划审议及相关规定 - 激励计划经公司股东大会审议通过，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖股票情况自查，有内幕交易行为不得成为激励对象[63] - 公司在召开股东大会前，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[63] - 监事会对股权激励名单审核，公司在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[27][63] 限制性股票数量及价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式：资本公积转增等Q＝Q0×（1＋n）；配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）；缩股Q＝Q0×n；增发不调整[72] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式：资本公积转增等P＝P0÷（1＋n）；配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]；缩股P＝P0÷n；派息P＝P0 - V（P＞1）；增发不调整[73][74] 预计费用及相关参数 - 预计首次授予限制性股票摊销总费用5666.50万元[81] - 2025年预计摊销费用2979.61万元[81] - 2026年预计摊销费用2261.06万元[81] - 2027年预计摊销费用425.83万元[81] - 授予日收盘价假设为2025年3月19日收盘价，标的股价13.79元/股[79] - 有效期分别为12个月、24个月[80] - 历史波动率分别为19.0176%、16.4342%[80] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[80] - 股息率为1.4141%[80] 激励对象权益处理 - 激励对象因损害公司利益等导致职务变更或被解除关系，已获授但未归属的限制性股票作废，需支付已归属股票个税[92] - 激励对象担任不能持有限制性股票的职位，已获授但未归属的限制性股票作废，已归属股票不作处理[92] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票作废，需支付已归属股票个税[92] - 激励对象因个人过错被解聘，已获授但未归属的限制性股票作废，需支付已归属股票个税，公司可追偿损失[93] - 激励对象退休后返聘，获授的限制性股票继续有效并按规定办理归属[93] - 激励对象退休后不再任职，董事会可决定部分满足条件的未归属股票保留归属权利，其余作废，需支付已归属股票个税[94][95] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授的限制性股票可按规定办理归属，需支付个税[95] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属的限制性股票作废，需支付已归属股票个税[95] - 激励对象因执行职务身故，获授的限制性股票由继承人继承并按规定办理归属，继承人需支付个税[95] 回购股份情况 - 2022年12月至2023年12月，公司回购股份1000万股，占总股本2.5%，支付资金1.3011亿元[29] - 2024年9月至2025年2月，公司累计回购股份3万股，占总股本0.0075%，支付资金43.71万元，回购方案仍在实施中[30]

证券简称：凌志软件 证券代码：688588 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 3 月 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 5 | | | 三、基本假设 6 | | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 7 | | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 7 | | （二）激励方式、来源及数量 | 8 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 | 10 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | 11 | | （五）激励计划的授予与归属条件 | 13 | | （六）激励计划其他内容 | 16 | | 五、独立财务顾问意见 17 | | | （一）对凌志软件 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 | | | 意见 | 17 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 18 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 18 | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 | 19 | | （五 ...