会议与议案 - 公司2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议多项修订议案[1] - 部分议案需提交2023年年度股东大会审议[1][16] - 修订后的制度全文于4月25日在上海证券交易所网站披露[3] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[4] - 股东大会讨论董监选举，通知应披露候选人详细资料[4] 股份与投票权 - 股东买入超规定比例股份，36个月内部分股份无表决权[5] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[5] 董事与监事 - 董事、监事候选人提名方式为董事会等持有3%以上股份股东可提出[5] - 董事会提名委员会审查独立董事候选人任职资格[6] - 监事会和具备提名资格股东提名董、监事候选人应提前三日交提案[6] - 特定情况选举董、监事采用累积投票制[6] - 有犯罪记录等情况不能担任公司董事[8] - 董事应谨慎行使权利，保证合规等[9] - 董事签署定期报告书面确认意见[9] - 董事辞职提交书面报告，董事会2个交易日内披露[9] - 特定情况下原董事在改选出董事就任前仍履职[9] - 董事会由7名董事组成，独立董事3名，占比约42.86%[10] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[10] - 一名董事一次董事会会议接受委托不超2名董事[13] - 董事会会议记录保存不少于10年[13] - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[10] - 监事辞职公司60日内完成补选[14] 委员会职责 - 审计委员会监督评估外部审计机构工作等[11] - 提名委员会对董事会规模和构成提建议等[11] - 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策等[12] - 战略委员会研究公司长期发展战略规划等[12] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[14] - 公司利润分配方案由董事会制定并提交股东大会审议[15] - 制定现金分红方案董事会研究相关事宜，独立董事可提提案[15] - 董事会决策及股东大会审议现金分红方案时与中小股东沟通[15] 章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，原条款序号调整[15] - 本事项提交2023年年度股东大会审议[16] - 提请股东大会授权公司管理层办理变更登记等事宜[16]

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-013 南京伟思医疗科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 416,851,513.83 元，资本公积为 1,118,444,200.61 元，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 136,258,629.02 元（合并报表）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十五次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案如下： 1 1、公司拟以实施 2023 年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用 证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.5032 元（含税）。截 至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 68,623,867 股，公司通过上海证 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南京伟思 医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求对伟思 医疗拟使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行结构性存款（以下简称"现金管理"） 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为人民币67.58元，募集 资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18 元（不含 税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上 ...

研发情况 - 2023年度研发投入7843.25万元，占比16.97%，同比增27.86%[4] - 2023年研发人员187人，占公司总人数比例26.71%[4] - 研发中心以项目为核心组建BU团队开展工作[8] 业务定位与发展 - 定位技术创新驱动的医疗器械公司，有技术平台及核心产品[2] - 聚焦康复业务，培养医美、泌尿等新兴业务[5] 公司策略 - 通过“英才计划”和股权激励完善激励机制[6] - 优化营销体系，增加编制，推进属地化管理[7] - 2024年完善内控，加强建设[9] - 2024年提升董监高规范意识和履职能力[10] - 2024年构建沟通渠道，强化投资者关系管理[13] - 2024年强化管理层责任，完善治理机制[19] - 持续评估、实施“提质增效重回报”方案[19] 分红与回购 - 累计现金分红总额达22,251万元[16] - 2022年现金分红占净利润65.83%[16] - 2023年度拟每股派现1.5032元，每10股转增4股[16] - 2023年现金分红占净利润约83%[16] - 截至2024年4月25日，累计回购股份63.9341万股[17] - 截至2024年4月25日，回购股数占总股本0.9317%[17] 其他 - 2020年上市，2021年实施股权激励，已实施三期[18] - “提质增效重回报”方案不构成业绩承诺，有不确定性[20]

第三条 本制度适用于股份公司及各级分子公司、各职能部门。 第四条 内部控制管理目标： （一）合理保证公司经营管理合法合规； 南京伟思医疗科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，建立统一、规范、有效的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风 险防范能力，保证公司战略目标、经营目标、财务报告目标和合规目标的实现。 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控 制基本规范》及配套指引、、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《南京伟思医疗 科技股份有限公司章程》等法律、法规、规则等的规定，结合公司自身经营环境， 制订本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全 体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 （二）公司资产安全完整； （三）公司财务报告及相关信息真实完整； （四）提高公司经营效率和效果； （五）促进公司实现发展战略目标。 第五条 公司内部控制应遵循以下主要原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书 南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）于2020年 7月21日首次公开发行股票并在科创板上市。长江证券承销保荐有限公司（以下简 称"长江保荐"或"保荐机构"）担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，负责伟思医疗上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。 截至目前伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限己满，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。 2、保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管 ...

公司代码：688580 公司简称：伟思医疗 南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 南京伟思医疗科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的 ...

审计制度适用范围 - 制度适用于公司及其各级分子公司的内部审计机构、人员及活动[3] 审计部门设置与职责 - 审计部隶属审计委员会分管，独立开展审计工作[8] - 审计部对公司内部控制、财务信息等情况进行检查监督[8] - 审计部有权对阻挠审计、违法违规等行为制止并提处理意见[22] - 审计部经分管领导批准，可对重大紧急事项采取封存账簿等临时措施[23] 审计人员要求 - 公司专职审计人员不少于一人[8] - 审计人员应具备职业道德、业务能力等基本条件[9] 审计对象与内容 - 审计对象为公司股份公司及各部门、分子公司[16] - 审计内容涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[16] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[14] - 审计部根据公司年度战略规划拟定年度审计计划，经审计委员会批准后实施[26] - 审计部实施审计需提前三天发内部审计通知书，特殊情况可直接进点[28] - 被审计单位需在接到审计报告初稿后限定日期内提书面意见，逾期视同无异议[31] - 审计部在6个月内持续抽检跟踪审计建议执行及整改情况，未执行将通报[35] 审计报告相关 - 审计报告形成应遵循反映事实清楚等六项原则[33] - 审计部应建立并维护对审计结果处理情况监测的政策及程序[36] 其他规定 - 审计工作底稿档案保存不少于10年[17] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] - 审计工作包括内部控制、财务、经营业绩考核、责任、专项等审计[39] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，前期原制度废止[46]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] 通知时间 - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[6][7] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发通知[9] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[14] 提案相关 - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 特殊情况通知 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因[17] - 现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[25] 选举制度 - 选举两名以上独立董事等情况，董事、监事选举应采用累积投票制[28] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 决议事项分类 - 董事会和监事会工作报告等由普通决议通过[32] - 公司增加或减少注册资本等由特别决议通过[34] 重大事项决议 - 公司一年内购买等重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 审议按担保金额累计超最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议通过[34] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[35] 特殊情况处理 - 股东大会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时报告相关机构[35] 提案实施 - 股东大会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[35] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[36] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 规则未尽事宜以法律法规、公司章程规定为准[39] - 规则由董事会拟定，经股东大会审议通过生效，修改亦同[39] - 规则由公司董事会负责解释[40] 发布信息 - 南京伟思医疗科技股份有限公司董事会发布时间为2024年4月25日[41]

（一）机构信息 1.基本信息 事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 南京伟思医疗科技股份有限公司 成立日期：2013 年 11 月 4 日 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责 情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要 求，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会审计委员会对 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计资质及 2023 年度审计工作履行了监督 职责，现将相关情况报告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985 年的江 苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。 首席合伙人：郭澳 | 2023 年度末人 | 2023 2023 | 年度末合伙人数量 年度末注册会计师人数 | 85 ...