担保披露 - 公司对外担保需在上海证券交易所网站和符合规定的媒体披露相关总额[4] 担保审议 - 董事会权限内担保需全体董事过半数通过且2/3以上出席董事同意[12] - 单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情形担保需股东会审议[11] - 为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] 表决规则 - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决[13] 管理责任 - 财务管理部门负责对外担保统一登记备案管理并保存资料[16] - 董事审核对外担保事项，决议致损参与董事担责[16] - 相关人员擅自越权等致损被追责[16] 定义说明 - 控股子公司指公司持股50%以上的公司[16] - 直接或间接持股5%以上等为关联人[17] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[18]

信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人等身份信息[6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报[6] - 大股东股权质押事实发生之日起2日内通知董秘并公告[7] 股票交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在股票上市交易之日起1年内不得转让股份[12] - 董事和高管离职后6个月内不得转让股份[12] - 大股东在股票上市交易之日起1年内、实控人3年内不得转让股份[13] - 特定分红和股价条件下控股股东、实控人不得减持[14][15] - 董事和高管任期届满前离职转让股份有比例限制[16] 违规处理 - 大股东、董事和高管违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[9] - 股东有权要求董事会30日内执行，否则可起诉[10] 减持规定 - 董事、高管和大股东减持应提前15个交易日报告并披露计划[21] - 减持完毕或未实施等情况2个交易日内报告并公告[22] 其他披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[22] - 买卖本公司股份及衍生品2个交易日内公告[24] - 违反制度公司可处分、索赔，触犯法律移送司法机关[26]

股东投票规则 - 选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制[3] - 股东投票权为持有股份数与待定董事总人数的乘积[2] - 每位投票股东所投选候选人数不能超过应选人数[8] 投票有效性 - 股东对某候选人表决权总数多于全部表决权时投票无效[9] - 独立董事和非独立董事应分开投票[10] 董事当选规则 - 董事候选人得票总数高且超出席股东有表决权股份总数1/2当选[12] - 2名或以上候选人得票数相等且未超规定则全部当选[12] - 得票数相同情况有不同处理方式，当选人数不足有不同安排[12]

投资决策审批 - 公司或控股子公司对外投资资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等六种情况经董事会批准后提交股东会审议[5] - 公司或控股子公司对外投资资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等六种情况经董事会审议并及时披露[5][7] - 公司购买、出售资产交易资产总额或成交金额连续 12 个月内累计超最近一期经审计总资产 30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 财务资助规定 - 公司“财务资助”交易经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产 10%等四种情形，“财务资助”需在董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关审议并提交股东会[12] 投资手续要求 - 投资项目需报政府部门审批的应履行报批手续[3] - 投资标的为股权达特定标准，公司应提供最近一年又一期财务报告审计报告[7][12] - 交易标的为非现金资产应提供评估报告，经审计报告截止日距使用日不超 6 个月，评估报告基准日距使用日不超 1 年[12] 投资流程 - 投资建议可由股东、董事等提出，投资管理等部门分析后编写投资建议书[19][20] 证券投资 - 公司证券投资只能用自有资金，应控制资金规模[17] - 公司股东会、董事会、董事长为证券投资决策机构[17] 委托理财 - 委托理财指公司及子公司委托金融机构进行低风险投资[17] - 公司委托理财应在批准额度和范围内实施，确定投资规模[19] 项目实施与管理 - 董事长或获授权主体负责投资项目具体实施[19] - 董事长可决定投资方案修改、变更、终止，超权限需汇报[19] - 投资项目完成后董事长应组织验收评估并报告[19] 监督与责任 - 公司董事会应了解重大投资项目情况，追究相关人员责任[22] 定义 - 本办法所称市值是相关交易前 10 个交易日收盘市值算术平均值[22] - 本办法所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份等情况[22]

信息披露违规处理 - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报上交所备案[4] 股东及关联信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应主动告知董事会[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应主动告知董事会[11] 信息披露制度实施 - 董事会应对信息披露制度年度实施情况进行自我评估并纳入年报披露[4] - 信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长是第一责任人[4] - 信息披露由董事会秘书负责具体协调，董秘办是事务管理部门[4] - 审计委员会负责监督信息披露制度实施情况[4] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后的1个月内披露[21] 业绩快报与预告 - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报[21] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[22] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值需进行业绩预告[23] 报告问题处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司披露定期报告时应披露董事会专项说明等文件[21] - 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[20] - 公共传媒消息可能或已对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应及时提供证据并发布澄清公告[20] 临时报告披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[25] - 公司应在董事会决议、签署协议、相关人员知悉等时点披露重大事件[27] 异常交易处理 - 公司证券异常交易需了解影响因素并披露[29] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密可依法豁免披露信息[29] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[29] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[29] - 定期和临时报告涉及秘密可采用特定方式豁免披露[30] 暂缓豁免登记 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，保管期限为十年[30] - 暂缓、豁免披露信息有内部审核流程[33] - 已暂缓、豁免披露信息出现问题应及时处理并披露[33] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[33] 重大信息报告 - 重大信息报告义务人包括董事、高管、核心技术人员等[36] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报告[36] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需报告[36] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需报告[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[38] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[38] - 知悉重大信息应立即报告，2个工作日内报书面材料[38] 披露媒体指定 - 公司指定证监会及《公司章程》范围内报纸和上交所官网为披露媒体[49] 违规处分备案 - 对违规责任人处分结果应在5个工作日内报上交所备案[53]

公司基本信息 - 公司于2021年5月17日在上交所科创板上市，首次发行4100万股[6] - 公司注册资本为57138.83万元[9] - 公司设立时发行4750万股，股本总额4750万元[22] 股权结构 - 发起人胡鹍辉持股47.7254%，阳辉持股17.0840%，刘清波持股12.3900%[22] - 公司已发行股份总数为57138.83万股[23] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[23] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%[30] - 收购用于减资应10日内注销[30] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[34] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[39] - 股东对决议效力有争议应60日内请求撤销[43] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[44] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[55] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[56] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59][60] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会[67] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[72] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长和副董事长各1人[117] - 董事会每年至少召开两次会议[124] - 六种交易情况需董事会审议批准[121] 利润分配 - 公司原则上至少每年进行1次利润分配[162] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[165] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[181]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[2] - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 候选人不得有最近36个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 经济管理高级职称且会计等岗位5年以上全职经验可作会计专业人士条件之一[3] 选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 特定情形下60日内完成补选[9] - 独立董事辞职应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 连续2次未出席董事会，30日内提议解除职务[15] - 每年不少于15天到公司现场了解情况[26] - 行使职权聘请中介等费用由公司承担[29] 委员会设置 - 审计、薪酬和考核、提名委员会中，独立董事应占过半数[25] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[25] 其他规定 - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 2名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[25] - 不能出席应书面委托其他独立董事[29] - 细则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[32]

关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易（除担保）经独立董事同意后董事会审议披露[8][10] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会[11] - 与关联法人300万元以上且占比0.1%以上交易（除担保）经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与自然人30万元以下及与关联法人相关小额交易由总经理批准[12] - 与关联人3000万元以上且占比1%以上交易提交董事会和股东会审议[12] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[13] - 须股东会审议的关联交易先经独立董事专门会议[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] 关联交易其他规定 - 关联交易签订书面协议，定价公允[18] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年每三年重新决策披露[21] 资金占用与担保 - 防止关联方非经营性资金占用[23] - 经营性资金往来严格审批披露，明确结算期限[25] - 不得为关联方以多种方式提供资金[25] - 规范减少对关联方担保，控制风险[25] - 被占用资金原则上现金清偿，控制“以股抵债”等[25] 监督审查 - 内部审计部门每季度查阅资金往来情况[28] - 财务部门支付关联交易审查决策程序并备案文件[31] - 会计师事务所审计财报对资金占用出具专项说明，公司公告[31] 责任追究 - 董事会维护资金不被占用，处分违规责任人并索赔[31] - 董事审慎控制关联方担保债务风险[31] - 违规致损失处罚索赔并追究法律责任[31] - 关联方占用资金董事会要求停止侵害赔偿，拒不纠正报备追责[31] 其他定义 - 持有超50%股份等情况的公司为控股子公司[33] - 制度规定关联董事六种情形[33] - 制度规定关联股东八种情形[34] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[34]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] 主持与资格 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[28] - 授权委托书没有委托人签字或盖章，出席会议资格无效[27] 其他规定 - 会议记录应保存10年[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40]

董事任期与任职资格 - 董事任期不超过3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提董事候选人[10] - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 独立董事不少于全体董事1/3，至少1名会计专业人士[16] 董事任职限制 - 近36个月受证监会处罚等情况应披露[4] - 破产清算等相关情况未逾3年不得任董事[5] - 个人负债失信等不得任董事[5] 董事长与专门委员会 - 董事长及副董事长产生或罢免需全体董事过半数表决[18] - 专门委员会成员不少于3名董事，各设1名主任[21] - 审计等委员会独立董事应占多数并担任主任，审计委至少1名会计专业主任[21] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议[25] - 7种情形下董事长应10日内召集临时会议[26] - 全体独立董事1/2以上等提议可召集临时会议[26] - 定期会议提前10日通知，临时提前3日，紧急可口头通知[29] - 过半数董事出席方可举行，总经理非董事时列席[31] 董事会决议 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[33] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33][35] 其他规定 - 会议记录保存10年[36] - 会议由董事长主持，不能时由副董事长或推举董事主持[34] - 表决方式为投票或举手，每名董事一票表决权[34] - 会议由秘书记录，不能时指定记录员[38] - 未披露前参会人员不得泄密和谋利[39] - 决议由董事会执行或监督高管，董事长跟踪检查，可要求纠正或提请开会[40][42]