会议召集 - 定期或不定期召开独董会议，提前三天通知并提供资料，紧急情况全体同意可不受限[4] - 过半数独董出席方可举行会议[3] 会议主持 - 过半数独董推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独董可自行召集推举代表主持[4] 表决方式 - 表决实行一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决[4] 审议事项 - 关联交易等事项经独董会议审议，全体过半数同意后提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等职权行使前经会议审议，全体过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[7] - 公司为会议提供便利、支持及必要条件，承担相关费用[7] - 本制度经董事会通过生效，由董事会负责解释[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[15] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联方发生交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易需审议[10] - 交易成交金额占公司市值50%以上的交易需审议[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 年度股东会应在召开二十日前、临时股东会应在召开十五日前以公告方式通知各股东[19] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举1名成员主持[25] - 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[26] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[29] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[32] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] - 本议事规则自股东会决议通过之日起实施[37] - 如议事规则与《公司章程》规定不一致，采用孰严原则[37]

担保审批 - 公司对外担保须经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意或股东会批准[4] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等担保需股东会审议[4][5] 担保要求 - 对外担保应要求被担保对象提供董事会认可的反担保[9] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债等情况应及时披露[12] 债务清偿通知 - 担保期内财务部门提前通知被担保方清偿债务[14] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[16]

董事会构成 - 董事会有8名董事，其中独立董事3名，职工代表董事1名[8] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员[30] 董事相关规定 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[8] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[45] - 独立董事连任时间不得超过六年[46] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[18] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，直至秘密公开，其他义务持续期依公平原则决定[22] - 任职未结束董事擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[23] 审议权限 - 董事会有权审议除特定担保事项外的其他对外担保事项，特定担保如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外）由董事会审议[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项由董事会审议，但占比50%以上的由股东会审议[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上的事项由董事会审议，但占比50%以上的由股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项由董事会审议，但占比50%以上且超5000万元的由股东会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项由董事会审议，但占比50%以上且超500万元的由股东会审议[15] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，可根据提议召开临时董事会会议[32] - 董事会会议提前十日书面通知全体董事，临时董事会会议提前五日通知，紧急情况经全体董事一致同意可豁免通知时限[33][35] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会会议[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项需出席会议的三分之二以上董事审议通过[37] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[40] - 关联董事回避后出席的无关联关系董事人数不足3人时，事项提交股东会审议[40] - 董事会按一事一议表决规则，一项议案未表决完不得审议下项议案[39] - 董事会会议记录保管期不少于十年[41] 其他规定 - 议事规则自股东会审议通过之日起生效[50] - 议事规则中“以上”含本数，“超过”“不足”“以外”不含本数[50] - 董事应在董事会决议上签字并对决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决有异议并记载可免责[43] - 如议事规则内容与法律法规、章程抵触，董事会应及时修订，修订前抵触条款自动失效[49] - 议事规则规定与公司章程不一致时，采用孰严原则[50]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有1名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职[15] - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[16] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应继续履职至新任产生[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 相关事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 相关事项经成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料[29] - 及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[29] 会议相关规定 - 2名及以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[30] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[31] 其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[31] - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[35]

信息披露内容 - 公司信息披露内容包括定期报告、临时报告、招股说明书等六类[4] 责任主体 - 董事会是信息披露法定机构，全体董事对披露内容担责[5] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[9] 发布渠道 - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[11] 保密责任 - 信息披露义务人有责任提供资料并保密[11] - 董事会秘书负责信息保密，证券事务代表协助工作[12] - 董事等对未公开披露且影响股价的信息负有保密责任[23] 审批程序 - 对外信息披露需履行内部审批程序[16] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[17] - 建立健全信息外报登记制度，敏感信息报送前需审批[17] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[19] 特殊披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] 文件管理 - 对外信息披露文件要专卷存档保管[27] - 以公司名义对相关部门行文须经董事长审核批准，文件由董事会办公室保管[27] - 借阅信息披露文件需书面申请并经董事会秘书审核批准[28] 制度相关 - 本制度可根据公司实际情况补充、修改[30] - 本制度与相关法规冲突时按相关法规执行[30] - 本制度由董事会审议通过之日起生效[30]

关联人界定 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[4] - 交易发生前后12个月内符合关联人情形的视同关联方[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有表决权股份总数[12] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会并披露[13] - 需股东会批准的重大关联交易，聘请证券服务机构评估或审计，可聘独立财务顾问[13] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理会议批准[13] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[14] 关联担保 - 公司为关联人提供担保应具合理商业逻辑，经全体独立董事三分之二以上同意[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（含30万元）的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含0.1%）且超300万元的交易应及时披露[18] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上（含1%）且超3000万元的交易，应聘请机构评估或审计并提交股东会审议[18] - 过去12个月内公司与同一或不同关联人交易标的类别相关关联交易达3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需特别说明[21] 关联参股公司财务资助 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[24] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[24] 子公司关联交易披露 - 公司合并报表范围内子公司及其他主体关联交易披露标准适用二十五条、二十六条规定[25] 文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为二十年[27]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议，协议终止应在一个月内签新协议[8][9] - 银行连续三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[11] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划 50%等情形，公司需重新论证[12] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，由董事会决议[25] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超六个月[14] - 完成置换预先投入自筹资金且金额确定，应在两个交易日内报告上交所并公告[12] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[17] 资金使用计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] 资金存放要求 - 募集资金应存放于专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[8] 资金使用审议 - 使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需董事会审议通过及相关方发表意见[16][17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[22] 用途变更规定 - 存在取消原项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[24] 项目变更流程 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告多项内容[26] - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后及时公告多项内容[27][28] 制度生效 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 公司于2020年12月11日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[7] - 公司注册资本为42417.07万元[8] - 已发行股份总数为42417.07万股，均为普通股[19] 股权结构 - 杭州市实业投资集团有限公司持股50.00%，株式会社T&K TOKA持股46.67%，杭州协丰投资管理合伙企业持股3.33%[18] 股东与股权管理 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[10] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[28] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事任期三年，可连选连任[98] - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事[113] - 董事会每年至少召开两次会议[121] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[143] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[144] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名等职务[152] - 总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[155] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[166] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[177][178] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[186][187] - 公司分立需编制资产负债表及财产清单，通知并公告债权人[188] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[194] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组[195]

选举制度 - 公司选举董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事选举分开进行[2][4] 提名规则 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事人选[3] 计票与当选 - 中小股东表决情况单独计票披露，超实际拥有表决权需处理[2][4] - 当选董事得票需超出席股东所持有效表决权股份二分之一[5] 特殊情况 - 得票相等且最少、当选人数不足有不同处理方式[5][6]