北京海润天睿律师事务所 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受北京铁科首钢轨道技术 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一 次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《公司章程》及其 他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 经本所律师审查，公司董事会已于 2023 年 12 月 30 日在在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn 上刊载了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召 开 2024 年第一次临时 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会2月1日14点在公司五楼会议室召开[3] - 网络投票2月1日进行，交易系统与互联网投票时间不同[3][5] - 本次股东大会审议3项议案，已在媒体及上交所披露[5] 议案相关 - 对中小投资者单独计票议案为1、2[6] - 涉及关联股东回避表决议案为1，4家股东回避[7] 登记信息 - 股权登记日为2024年1月25日，A股代码688569[11] - 现场登记1月31日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30在公司一楼大厅[13] - 信函登记须1月31日16:30前送达公司证券部[14] 公司联系信息 - 公司联系地址为北京市昌平区富生路11号院证券部[15] - 邮编102206，电话010 - 51529198[17]

关联交易审议 - 2024年1月16日公司召开会议审议通过相关关联交易议案[3] 关联交易金额 - 2024年购买商品、接受劳务预计15560万元，2023年实际7319.48万元[5] - 2024年取得技术授权预计1990万元，2023年实际1134.19万元[6] - 2024年委托研发预计80万元，2023年实际28.30万元[6] - 2024年租赁土地及房屋预计510万元，2023年实际521.81万元[6] - 2024年出租土地及房屋预计0万元，2023年实际0.58万元[6] - 2024年销售商品、提供劳务预计119320万元，2023年实际99540.17万元[6] - 2024年关联交易预计总金额137460万元，2023年实际108544.53万元[6] 2023年关联交易预计与实际 - 2023年购买商品、接受劳务预计15320万元，实际7319.48万元[9] - 2023年取得技术授权预计2050万元，实际1134.19万元[9] - 2023年销售商品、提供劳务预计143881万元，实际108544.53万元[11] - 2023年与国铁集团控制公司销售商品预计98440万元，实际77118.22万元[11] - 2023年与铁科院集团及其控制公司销售商品预计11000万元，实际9787.89万元[11] 2023年关联交易其他情况 - 2023年通过公开招标方式发生关联交易金额88930.17万元[12] - 2023年与国铁集团控制公司“购买商品、接受劳务”累计交易580.10万元，招标形成531.95万元[12] 相关公司信息 - 国铁集团注册资本173950000万元，成立于2013年3月14日[14] - 铁科院集团注册资本1173940万元，成立于2002年1月24日[14] 河北翼辰实业集团业绩 - 截至2022年底，总资产359542.79万元、净资产247326.69万元，营收125826.62万元、净利润16215.92万元[15] 其他 - 保荐机构认为公司2023及预计2024日常关联交易决策程序合规[21] - 公司日常关联交易事项尚需提交股东大会表决，关联股东应回避[21]

中信建投证券股份有限公司关于 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 使用部分超募资金 永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称"铁科轨道"、"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等相关规定，对铁科轨道使用部分超募资金永久补充流动 资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1581号），同意公司首次向 社会公众发行人民币普通股（A股）52,666,700股，每股发行价格22.46元，募集 资金总额为人民币1,182,894,082.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 58,172,670.35元，实际募集资金净额为人民币1,124,721,411.65元。上 ...

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 1 月 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 目 录 | 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | --- | | 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 | | 8 | | 议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | | 18 | | 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | | 19 | | 议案四：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | | 20 | | 议案五：关于修订公司《独立董事制度》的议案 | | 21 | 1 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股 ...

第二章 监事会的组成 第三条 监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 第一条 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事 会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其 他有关规定，制订本规则。 第二条 监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合 法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， ...

证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2023-043 审议并通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行了修订。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 二次会议于2023年12月29日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知 于2023年12月25日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际 出席5人，会议由监事会主席孔德炜主持。会议的召集、召开和表决程 ...

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 章 程 2023年12月 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | | 监事会 32 | | 第一节 | | 监事 32 | | 第二节 | | 监事会 32 | | 第八章 | | 党组织 34 | | 第九章 | | 工会、共青团组 ...

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京铁 科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订 本规则。 第二条 董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公 司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得 低于三分之一。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第四条 董事会下设证券部，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第三章 董事会的职权 第五条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ...

证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2023-042 一、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公 司章程》部分条款进行了如下修订： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理和其他高级管理人员， | 第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理和其他高级管理人员， 本章程所称其他高级管理人员是指公司 | | 1 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司 | | | | 的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 的副总经理、董事会秘书、财务总监等 | | | | 董事会认定的高级管理人员。 | | | | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 | | --- | --- | --- | | | | 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， ...