关于 国浩律师（上海）事务所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 | 第一节 | 引言 3 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 5 | | 一、本次交易方案 5 | | | 二、本次交易的批准与授权 5 | | | 三、本次交易具备的实质条件 5 | | | 四、与本次交易相关的信息披露 6 | | | 五、结论性意见 6 | | | 第三节 | 签署页 7 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） （注册稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙 名交易对方 | | | 企业（有限合伙）等 19 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（注册稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-081 | 重组报告书章节 | | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 第十五章 | 对本次交易的 | 在法律顾问意见中补充了《补充法律意见书（四）》 | | 结论性意见 | | | | 第十七章 | 备查文件 | 补充国浩律师（上海）事务所出具的《补充法律意见书 | | | | （四）》 | 除上述补充和修订之外，公司根据本次交易已履行的程序情况对草案全文进 行了梳理和自查，完善了部分表述，对重组方案无影响。 特此公告。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组 ...

投资评级 - 增持（首次）[1] 核心观点 - 公司2024年上半年营业收入5.07亿元，同比-17.21%，归母净利润-0.66亿元，但24Q2收入3.07亿元，同比+0.63%，环比+53.33%，亏损环比明显收窄[3] - 泛工业需求逐步复苏，汽车、光模块、服务器市场良好成长，新能源、工业电源模块等细分市场需求回暖，推动24Q2收入环比高增[3] - 公司坚持内生外延平台式发展，收购创芯微股权项目稳步推进，以增强电池保护芯片产品线和消费电子领域战略布局[2] - 毛利率稳中有升，24H1毛利率48.03%，同比-6.71pct，24Q1、24Q2毛利率分别为47.63%、48.28%[2] - 费用控制良好，销售费用0.54亿元同比+35.29%，管理费用0.55亿元同比-0.10%，研发费用2.58亿元同比-8.80%[2] - 产品线协同发展，信号链芯片24Q2收入2.44亿元环比+40.54%，电源管理收入0.62亿元环比+138.23%，嵌入式处理器新品持续研发[3] - 车规产品研发投入加大，截至2024年6月30日拥有160余款车规级芯片，覆盖放大器、比较器、接口产品等多品类[3] - 2024年上半年产品销量同比约+27%，24Q2出货量创单季度历史新高[3] 财务预测 - 预计2024/2025/2026年收入分别为14.58亿元、21.54亿元、26.99亿元，同比+33.3%、+47.8%、+25.3%[4] - 预计2024/2025/2026年归母净利润分别为0.68亿元、2.97亿元、5.16亿元，同比变化-、+339.8%、+73.4%[4] - 对应2024年8月22日收盘价76.45元，PE为149.6倍、34.0倍、19.6倍[4] - 预计毛利率2024E/2025E/2026E分别为48.1%、47.5%、48.2%，ROE分别为1.2%、5.0%、8.0%[4] 业务进展 - 信号链产品推出全新电流放大器、16通道高精度ADC、高速CAN收发器等新品[3] - 电源管理产品提升基础技术能力，推进高边开关、驱动、DCDC等在泛工业、汽车和服务器市场应用[3] - 嵌入式处理器面向数字电源、逆变、储能、电驱、车规等方向新品陆续研发送样[3]

上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会议 结果公告 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（发行股份购买资 产）：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 无。 上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会 议于 2024 年 8 月 23 日召开，现将会议审议情况公告如下： 上海证券交易所 并购重组审核委员会 一、审议结果 2024 年 8 月 23 日 二、重组委会议现场问询的主要问题 请上市公司代表结合行业周期、竞争格局、标的公司主要产 品收入、销售价格及结构变化、毛利率变动原因等，说明标的公 司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性。请独立财务顾问代 表发表明确意见。 三、需进一步落实事项 ...

特此公告。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 8 月 24 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2024 年 8 月 23 日召开 2024 年第 5 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易 的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委 员会 2024 年第 5 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合 重组条件和信息披露要求。 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否获 得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关 注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行 信息披露义务。 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-080 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金事项 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 2024Q2 业绩环比修复明显 - 2024Q2公司实现营收3.07亿元，同比+0.63%，环比+53.33% [5] - 2024Q2归母净利润-0.16亿元，同比-0.29亿元，环比+0.33亿元 [5] - 2024Q2扣非归母净利润-0.39亿元，同比-0.28亿元，环比+0.35亿元 [5] - 2024Q2销售毛利率48.28%，同比-3.33pcts，环比+0.65pcts [5] 公司各大产品线表现出色，产品矩阵不断丰富 - 信号链芯片方面2024Q2实现销售收入2.44亿元，环比+40.54%，毛利率49.83%，环比+0.72pcts [6] - 电源管理芯片方面2024Q2实现销售收入0.62亿元，环比+138.23%，毛利率42.27%，环比+4.48pcts [6] - 公司持续推出多项新产品，产品矩阵不断丰富 [6] 公司坚持创新驱动发展 - 2024H1研发费用2.58亿元，同比-8.80%，占营收50.96%，同比+4.70pcts [7] - 苏州测试中心厂房及一期基本产线已建成并开始试运行 [7] - 公司持续推进发行可转债及支付现金收购深圳创芯微微电子股权并募集配套资金 [7]

公司经营情况 - 2024年上半年营业收入为5.07亿元,同比下降17.21% [3] - 2024年上半年归母净利润为-0.66亿元,剔除股份支付费用影响后为-0.54亿元 [3] - 2024年第二季度营业收入为3.07亿元,同比略有增长,环比增长53.33% [3] - 2024年第二季度归母净利润为-0.16亿元,剔除股份支付费用影响后为-0.11亿元 [3] 产品销售情况 - 2024年上半年信号链芯片实现销售收入4.18亿元,同比下降12.98% [3] - 2024年上半年电源管理芯片实现销售收入0.88亿元,同比下降30.72% [3] - 2024年第二季度信号链芯片实现销售收入2.44亿元,环比增长约40.54% [3] - 2024年第二季度电源管理芯片实现销售收入6,228.26万元,环比增长约138.23% [3] 毛利率情况 - 2024年上半年综合毛利率为48.03%,较上年同期减少6.72个百分点 [3] - 2024年上半年信号链芯片毛利率为49.53%,较上年同期减少7.10个百分点 [3] - 2024年上半年电源管理芯片毛利率为40.94%,较上年同期减少6.96个百分点 [3] - 2024年第二季度综合毛利率为48.28%,环比增加0.65个百分点 [3] - 2024年第二季度信号链芯片毛利率为49.83%,环比增加0.72个百分点 [3] - 2024年第二季度电源管理芯片毛利率为42.27%,环比增加4.48个百分点 [3] 研发投入及人员情况 - 2024年第二季度研发费用约为1.33亿元,同比基本持平 [3] - 截至6月30日,公司研发技术人员数量为521人,同比增长约3% [3] - 研发技术人员占公司员工总数68%,其中硕士及以上学历人员占67% [3] - 2024年上半年新开研发项目数、量产项目数和量产产品个数同比均有明显提升 [3] 并购创芯微项目进展 - 创芯微2024年第一季度营业收入为5945万元,净利润为451万元 [3] - 创芯微2024年第二季度营业收入为8346万元,净利润为1351万元 [3] - 预计创芯微2024年第三季度营业收入和净利润环比还会持续增长 [3] - 预计创芯微2024年全年营收约3亿元,净利润3000-4000万元(含股权激励费用1357万元) [3]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [2] 报告的核心观点 - 2Q24 产品出货量创单季历史新高,产品均价和毛利率环比回升 [1] - 信号链、电源管理等新品持续推出 [1] - 拟发行可转债并购创芯微,积极拓宽产品与市场布局 [1] - 预计公司 2024/25/26 年归母净利润分别为 0.72/2.83/5.29 亿元,长期来看,凭借公司在新能源汽车、泛能源领域卡位布局,成长可期 [1] 报告内容总结 财务数据 - 2Q24 单季度,公司实现营业收入 3.07 亿元,同比增长 0.63%,环比增长 53.33%,归母净利润-0.16 亿元,同比转亏,环比减亏 [1] - 2024 年上半年,公司实现营业收入 5.07 亿元,同比下降 17.21%,归母净利润-0.66 亿元,同比转亏 [1] - 预计公司 2024/25/26 年营业收入分别为 1,389/1,873/2,462 百万元,归母净利润分别为 72/283/529 百万元 [6] 业务发展 - 2Q24 公司信号链芯片收入 2.44 亿元,环比增长 40.54%,毛利率 49.83%,环比改善 0.72pct;电源管理芯片收入 0.62 亿元,环比增长 138.23%,毛利率 42.27%,环比提升 4.48pct [1] - 公司推出多款新产品,包括信号链芯片和电源管理芯片 [1] - 拟发行可转债并购创芯微,积极拓宽产品与市场布局 [1] 行业趋势 - 受益于汽车、光模块、新能源、服务器等细分市场需求成长 [1] - 长期来看,凭借公司在新能源汽车、泛能源领域卡位布局,成长可期 [1]

会议主要讨论的核心内容 公司上半年业绩情况 - 公司上半年实现营业收入5.07亿元,同比下降17.21% [1] - 公司上半年实现规模净利润为6600万元,剔除股份支付费用影响后为-5400万元,净利润减少主要由于营业收入的减少及毛利率下降所致 [1] - 公司信号链芯片实现收入4.18亿元,同比下降12.98%,但销量同比增长约24% [1] - 公司电源管理芯片实现收入0.88亿元,同比下降30.72%,但销量同比增长约41% [1] - 公司上半年综合毛利率为48.03%,较上年同期减少6.72个百分点,主要由于价格下降和出货产品结构调整所致 [2] 公司二季度业绩情况 - 公司二季度实现营业收入3.07亿元,同比略有增长,环比增长53.33% [3] - 公司二季度实现规模净利润为-1647.08万元,替补股份支付影响后为-1142.43万元 [3] - 公司二季度信号链芯片实现销售收入2.44亿元,同比增长2.99%,环比增长约41% [3] - 公司二季度电源管理芯片实现销售收入6228.26万元,同比下降2.27%,环比增长约138% [3] - 公司二季度综合毛利率为48.28%,环比增加0.65个百分点,其中信号链芯片毛利率环比增加0.72个百分点至49.83%,电源管理芯片毛利率环比增加4.48个百分点至42.27% [4] 问答环节重要的提问和回答 分析师提问 分析师贾春赫提出,从公司二季度业绩情况来看,业绩出现了比较好的向上迹象 [4] 公司回答 公司表示,二季度受益于汽车、光模块、服务器市场的良好成长以及新能源、工业电源模块等部分泛工业细分市场需求回暖,公司产品的出货量创单季度历史新高,同时产品结构的变化使得当季度的产品平均单价及毛利率环比小幅回升 [4]