兴业证券股份有限公司 关于南京磁谷科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为南京 磁谷科技股份有限公司（以下简称"磁谷科技"或"公司"）首次公开发行股票 并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对磁谷科技2024年度募集资金存放与实际使用 情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意南京磁 谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636 号）， 公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）17,815,300 股，每股发行价格人民 币 32.90 元，募集资金总额人民币 586,123,370.00 元，扣除发行费人民币 57,554,870.39 元（不含税），实 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 南京磁谷科技股份有限公司 2024年度内部控制审计报告 内部控制审计报告 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、内部控制审计报告 二、审计报告附件 1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）企业法人营业执照（复印件） 2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格证明（复印件） 3.注册会计师执业证书（复印件） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fen ...

2∞4年 (以 " ")的 ,本 ,以 ,在 24年 ,勤 ,现 24 : (一 )个 ,19" 2月 ,中 ,无 ,博 ,教 ,博 2004年 6月 12年 12月 ,历 ;2012年 4月 2014年 4月 ,南 ;⒛13 1月 ,历 ,现 ;⒛20年 12月 ,任 ,并 ,薪 ,提 (二 )独 ,本 ;本 ,不 1%以 ;本 5%以 ,没 章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格, 能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 (一)本年度出席董事会及股东大会的情况 2024年度,公司共召开 10 次董事会会议,2 次股东大会会议,本人具体出 席情况如下: | 独立重事 | 参加董事会情况 | | | | | 参加股东 大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两 次未亲自参 | 出席股东 | | | 次数 | 次数 | 次数 | 次数 | 加会议 | 大会次数 | | 黄惠春 | 10 | 10 | 0 | 0 | ...

南京磁谷科技股份有限公司 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 董事会秘书 30 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 32 | | | 第二节 | 监事会 33 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 | 财务 ...

南京磁谷科技股份有限公司 2024年度独立董事沐职报告 作为南京磁谷科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人在 任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,在 2024 年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,现将 2024 年度履行职责的情况述职如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 夏维剑,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,律师。 1989年 8 月至 1993年 7 月,任南京市司法局科员; 1993年 7 月至 1997年 12 月,任南京金正律师事务所律师;1997年12月至今,任江苏金禾律师事务所律 师、合伙人,现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立 董事;2020年12月至今,任公司独立董事,并担任审计委员会委员,薪酬与考 核委员会主任委员。 (二)独立性的情况说明 作为公司独立董事,本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司 ...

南京磁谷科技股份有限公司 2024 年度独立董事沐职报告 作为南京磁谷科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人在 任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,在 2024 年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,现将 2024 年度履行职责的情况述职如下: 二、年度履职情况 2024年度,公司共召开 10 次董事会会议,2 次股东大会会议,本人具体出 席情况如下: 一、独立董事的基本情况 | 独立董事 | 参加董事会情况 | | | | | 参加股东 大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两 次未亲自参 | 出席股东 | | | 次数 | 次数 | 次数 | 次数 | 加会议 | 大会次数 | | 赵雷 | 10 | 10 | 0 | | 否 | | (一)个人工作履历、专业背景以 ...

公司代码：688448 公司简称：磁谷科技 南京磁谷科技股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 南京磁谷科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导 ...

zOz0年 (以 " ")董 1号—— ,以 ,在 24年 ,各 ,现 2⒓4年 : 3名 ,其 2名 ,占 3,主 ,符 : ,19" 2月 ,中 ,无 ,博 ,教 ,博 6月 12年 12月 ,历 ;⒛12年 4月 2014年 4月 ,南 ;2013年 1月 ,历 ;现 ;2020年 12月 ,任 ,19臼 4月 ,中 ,无 ,大 ,高 19BO年 8月 OO年 10月 ;20O0年 11月 8月 ;2003年 3月 2⒆2年 5月 ;2012年 3月 2014年 2月 ;2OO8年 3月 2o19年 11月 ;⒛19年 12月 ,任 夏维剑先生,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,律 师。1989年 8 月至 1993年 7 月,任南京市司法局科员; 1993 年 7 月至 1997 年 12月,任南京金正律师事务所律师;1997年12月至今,任江苏金禾律师事务所 律师、合伙人,现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独 立董事;2020年12月至今,任公司独立董事。 二、审计委员会年度会议召开情况 2024 年度,审计委员会共召开了 5 次会议,全体委员均出席本年度所 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入37,943,571.50元，较上年同期减少13.10%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-4,371,351.98元，较上年同期减少708.00%[5] - 本报告期基本每股收益-0.06元/股，较上年同期减少700.00%[5] - 2025年第一季度营业总收入37943571.50元，较2024年第一季度的43665100.08元下降13.10%[21] - 2025年第一季度净利润为-4503677.97元，而2024年第一季度为718110.53元[22] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.06元/股，2024年第一季度均为0.01元/股[23] 成本和费用（同比环比） - 本报告期研发投入合计9,628,899.05元，较上年同期减少11.64%[6] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为25.38%，较上年增加0.42个百分点[6] - 2025年第一季度营业总成本53301625.25元，较2024年第一季度的55771319.26元下降4.43%[21] 其他财务数据 - 本报告期末总资产1,378,403,524.34元，较上年度末减少3.91%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,021,471,608.59元，较上年度末减少0.26%[6] - 2025年3月31日流动资产合计1,013,717,316.21元，较2024年12月31日的1,092,095,892.24元有所减少[17] - 2025年3月31日非流动资产合计364,686,208.13元，较2024年12月31日的342,423,274.49元有所增加[17][18] - 2025年3月31日资产总计1,378,403,524.34元，较2024年12月31日的1,434,519,166.73元有所减少[18] - 2025年3月31日流动负债合计331,832,859.11元，较2024年12月31日的384,521,478.90元有所减少[18] - 2025年3月31日非流动负债合计305,524.09元，较2024年12月31日的1,055,131.21元有所减少[18] - 2025年负债合计355885932.21元，较之前的409208411.59元下降13.03%[19] - 2025年所有者权益合计1022517592.13元，较之前的1025310755.14元下降0.27%[19] 现金流量相关 - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-43141280.30元，较2024年第一季度的-20752378.42元减少107.88%[26] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-33899684.91元，较2024年第一季度的-20024420.33元减少69.39%[26] - 2025年第一季度筹资活动吸收投资收到的现金为0元，2024年第一季度为1500000元[26] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金58206037.43元，较2024年第一季度的68761131.72元下降15.35%[25] - 筹资活动现金流入小计为150万美元[27] - 支付其他与筹资活动有关的现金分别为806,368美元和631,368美元[27] - 筹资活动现金流出小计分别为806,368美元和631,368美元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 806,368美元和868,632美元[27] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为 - 38,835.46美元和 - 1,223.44美元[27] - 现金及现金等价物净增加额分别为 - 77,886,168.67美元和 - 39,909,390.19美元[27] - 期初现金及现金等价物余额分别为502,462,802.18美元和503,491,358.91美元[27] - 期末现金及现金等价物余额分别为424,576,633.51美元和463,581,968.72美元[27] 非经常性损益 - 非经常性损益合计1,186,288.59元[8] 管理层讨论和指引 - 归属于上市公司股东的净利润变动主要系磁悬浮鼓风机收入减少、去年同期收到大额政府补助及盈利基数小[9] - 经营活动产生的现金流量净额变动主要系经营规模扩大支付增加及销售回款结构变化[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为4,159[12] - 前10名股东中，吴立华持股12,510,000股，占比17.46%；吴宁晨持股11,219,500股，占比15.66%[12] - 股东吴立华、吴宁晨为父子关系，系公司共同控股股东及实际控制人，2019年12月31日签署《一致行动协议》[13] - 股东董继勇担任南京宝利丰创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，双方为一致行动人[13] - 上海枫池资产管理有限公司－枫池启航2号私募证券投资基金通过投资者信用证券账户持有2,000,527股；上海枫池资产管理有限公司－枫池恒运1号私募证券投资基金通过投资者信用证券账户持有1,122,598股[13]

利润分配 - 公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利21,449,696.40元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的41.65%[7] - 公司总股本为71,652,300股，扣除回购专用证券账户中股份数153,312股后，实际分红股本基数为71,498,988股[7] - 公司2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股[7] - 公司2024年度利润分配预案已通过第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议，尚需提交股东大会审议[7] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4.7849亿元人民币，同比增长15.70%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5150.38万元人民币，同比增长7.16%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3829.80万元人民币，同比增长3.84%[24] - 2024年基本每股收益为0.72元/股，同比增长7.46%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为5.18%，同比增加0.19个百分点[26] - 2024年研发投入占营业收入的比例为9.17%，同比减少0.58个百分点[26] - 2024年度公司实现营业收入47,848.79万元，同比增长15.70%[39] - 归属于母公司所有者的净利润5,150.38万元，同比增长7.16%[39] - 2024年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为6,178.27万元，同比增长19.01%[34] - 2024年剔除股份支付费用影响后的归母净利润为6178.27万元，同比增长19.01%[47] 业务线表现 - 磁悬浮空气压缩机实现销售收入15,441.08万元，同比增长43.89%[39] - 磁悬浮真空泵实现销售收入4,119.97万元，同比增长257.94%[40] - 磁悬浮冷水机组实现销售收入3,075.34万元，同比增长122.82%[40] - 磁悬浮空气压缩机、磁悬浮真空泵等新产品实现较高业绩增长[47] - 磁悬浮空气产品毛利率30.91%，同比增长0.08个百分点；磁悬浮特殊介质产品毛利率20.23%，同比下降0.94个百分点[148] - 磁悬浮空气产品生产量为1,616台，同比减少6.64%，销售量为1,486台，同比增长2.62%[151] - 磁悬浮特殊介质产品生产量为36台，同比增长2.86%，销售量为32台，同比增长33.33%[151] 地区表现 - 2024年公司实现海外主营业务收入4,767.55万元，较去年同期增长1,432.46%[43] - 境内营业收入为397,609,744.89元，同比增长1.48%，毛利率28.32%，同比减少2.07个百分点[149] - 境外营业收入为47,675,467.86元，同比增长1,432.46%，毛利率46.18%，同比增加5.68个百分点[149] 研发投入 - 公司研发费用达到4,386.69万元，同比增长8.77%，占营业收入比例9.17%[41] - 本年度费用化研发投入43,866,937.40元，同比增长8.77%，研发投入总额占营业收入比例为9.17%，同比减少0.58个百分点[114] - 2022-2024年研发投入分别为3,484.75万元、4,032.82万元、4,386.69万元，逐年增加[128] - 研发费用为43,866,937.40元，同比增长8.77%[165] 销售模式 - 直销模式下销售团队由拥有工科背景或相关产品销售经验的成熟销售人员组成，全国市场分为六个区域[65] - 经销模式下公司与经销商签订买断式购销合同，授权经销商在指定区域按指导价格自主定价[65] - 直销模式营业收入为318,688,603.47元，同比增长10.89%，毛利率28.78%，同比减少0.47个百分点[149] - 经销模式营业收入为126,596,609.28元，同比增长17.74%，毛利率33.87%，同比增加0.16个百分点[149] - 销售费用为39,351,003.15元，同比增长13.38%[164] 资产与负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为10.2413亿元人民币，同比增长6.59%[25] - 2024年末总资产为14.3452亿元人民币，同比增长4.17%[25] - 货币资金期末数为502,573,802.18元，占总资产比例35.03%，较上期下降0.27%[166] - 应收账款期末数为294,399,707.41元，占总资产比例20.52%，较上期增长7.68%[166] - 在建工程期末数为157,384,679.64元，占总资产比例10.97%，较上期增长61.31%[168] - 受限资产合计1,251,000元，其中货币资金111,000元为保函/票据保证金，应收票据1,140,000元为质押资产[171] - 应收款项融资期末数为582,828.31元，较上期下降67.01%[166][168] - 其他流动资产期末数为391,789.76元，较上期大幅增长3,627.96%[168] - 应交税费期末数为12,675,682.24元，较上期增长79.47%[168] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为38,298,032.41元，较上年同期增长3.84%[167] - 投资活动产生的现金流量净额为-42,027,435.77元，较上年同期改善65.67%（从-122,407,091.91元改善）[167] 子公司与投资 - 公司对外股权投资8,500,000元设立南京致和能源科技有限公司，持股85%[177] - 南京玛格乐信息技术有限公司注册资本200万元，持股比例100%，总资产379.51万元，净资产293.13万元，净利润亏损47.84万元[179] - 南阳磁谷科技有限公司注册资本100万元，持股比例100%，总资产1,330.23万元，净资产53.29万元，净利润87.48万元[179] - 南京致和能源科技有限公司注册资本1,000万元，公司持股比例85%，总资产1,589.90万元，净资产785.54万元，净利润亏损214.46万元[179] - 公司投资850万元设立南京致和能源科技控股子公司，持股85%，关联方吴宁晨出资100万元持股10%，非关联方毛联飞出资50万元持股5%[179] 行业趋势 - 鼓风机行业未来将向高效节能、智能化控制方向发展，磁悬浮离心式鼓风机市场空间显著[181][182] - 空气压缩机行业全系列产品向一级能效发展，节能型产品需求快速上升[183] - 制冷压缩机国产品牌如格力、美的在冷水机组市场份额领先，磁悬浮机型因节能优势市场空间扩大[184] - 真空泵行业需求增长，磁悬浮高速透平真空泵凭借节能高效特性逐步替代传统产品[185] 公司战略与规划 - 公司将加快实施募集资金投资项目，扩大产品生产规模，加大研发创新投入[186] - 2025年公司将重点推进2.0鼓风机全系产品升级迭代、高压力等级磁悬浮空压机及磁悬浮高真空产品开发[189] - 公司计划构建以磁悬浮鼓风机和空气压缩机为双核心，磁悬浮真空泵、冷水机组、膨胀发电机组(ORC)为支撑的多元化产品布局[188] - 2025年公司将推行事业部制管理模式，设立空压机、风机、冷水机、零部件四大事业部[190] - 公司将强化质量管理，提高产品可靠性和一次交检合格率[191][192] - 公司计划加强生产自动化、智能化及先进检验检测设备投入，降低生产成本[192] - 公司2025年研发投入将聚焦基础研究项目，提高基础研发项目激励考核权重[189] - 公司人资规划重点聚焦研发及销售端，计划引进技术、营销等高端人才[193] - 公司2025年将完成《公司章程》修订，调整审计委员会与监事会职能以符合新《公司法》要求[194] 公司治理 - 董事会共召开了10次会议，董事均亲自出席[198] - 监事会设监事3名，共召开了9次会议[199] - 公司控股股东未干预公司决策及经营活动，无担保或资金占用情形[200] - 公司严格履行信息披露义务，保障中小股东知情权[200] - 公司建立了投资者沟通渠道，包括咨询电话、电子邮箱及官网专栏[200] - 公司通过业绩说明会、现场调研等多种形式与投资者交流[200]