独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少含1名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事候选人近36个月内无相关处罚及谴责批评记录[13] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[15] 独立董事选举 - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[17] 独立董事任期 - 独立董事连任不超6年[18] 独立董事补选 - 特定情形下公司60日内完成独立董事补选[18][20] 独立董事解职 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[25] 独立董事比例 - 董事会成员中至少1/3为独立董事[26] - 审计委员会中独立董事过半数[26] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司资料保存至少10年[31] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23][34] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，会前3日提供资料信息，保存至少10年[36] 会议延期 - 2名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[37] 独立董事职权费用 - 聘请中介等费用由公司承担[37] 独立董事履职配合 - 公司人员应配合，履职受阻可报告[37][39] 信息披露 - 履职涉及信息公司应及时披露[39] 独立董事津贴 - 公司给适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[39] 独立董事利益限制 - 除津贴不得从公司等取得其他利益[39] 责任保险 - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定、股东会审议通过生效及修改，董事会负责解释[42][43]

重庆智翔金泰生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 总则 为规范重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件 以及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，制定本规则。 第二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； 1 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的 ...

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[5] 召集提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委提议，仍未处理则特定股东可自行召集[10][11] 提案与通知 - 1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告[19] - 网络投票时间有规定[21] 股东权利 - 股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决[25] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[26] - 股东可请求撤销违法违规决议[33] 投票制度 - 特定情形采用累积投票制[27] - 同一表决权重复表决以第一次为准[27] 决议实施 - 派现等提案2个月内实施[32] - 回购普通股决议需2/3以上通过[32] 授权与记录 - 股东会对董事会授权有表决要求[35] - 会议记录保存不少于10年[31] 其他 - 公司为重庆智翔金泰生物制药股份有限公司[39] - 时间为2025年10月[39]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订监管协议并公告，协议提前终止应在终止之日起1个月内签订新协议[7][8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目或支付薪酬困难时，募集资金到位后6个月内实施置换[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] 资金存放与使用 - 募集资金应存放专项账户，按计划使用，原则用于主营业务[6][7][12][13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户，单次不超12个月[17][18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目，编制披露报告，保荐等机构定期核查[28] 审计与配合 - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合工作[29] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

上市与股本 - 公司于2023年6月20日在上海证券交易所上市，首次发行9168万股[7] - 公司注册资本为3.6668亿元，已发行股份数为3.6668亿股[9][21] - 重庆智睿投资有限公司持股2亿股，持股比例72.7273%[20] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有不得超已发行股份总数10%[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[29] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[38] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会规则 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，有1名职工代表董事[105] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[117] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事通过[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[150] - 公司每年以现金方式分配利润不低于当年可供分配利润的10%[158] - 股东会或董事会制定利润分配方案后2个月内完成股利派发[153][163] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘及费用[170][171] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[177]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 任期与职权 - 任期与同届董事会任期一致，届满连选可连任[6] - 人数低于规定人数2/3时，暂停行使职权[6] 会议规则 - 每年至少召开1次定期会议，2/3以上委员出席方可举行[17] - 会前3日通知全体委员，全体同意可免除[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 委员最多接受1名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[19] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料保存不少于10年[21] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

信息披露制度目的 - 确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益[2] 重大信息范围 - 包括业绩利润、收购兼并、股票发行等多方面[3] 信息披露义务人 - 包括董事会、董事、控股股东等[5] 责任人职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[5] 披露原则 - 及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] - 同时向所有投资者公开披露重大信息[11] 披露情形 - 出现董事会决议等情形应及时披露重大事项[12] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[13] 报告披露时间 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[25] - 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[25] - 前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[25] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[25] 质押股份披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押等情形应及时披露[37] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知并披露相关信息[37] 招股说明书 - 编制应符合中国证监会规定，核准注册后发行前公告[19] 报告确认与审计 - 董事、高管应对招股说明书等签署书面确认意见[19][21][28] - 年度报告财务会计报告应经规定的会计师事务所审计[29] 差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[29] 临时报告 - 发生重大事件应及时披露，由董事会发布并加盖公章[32][33] 异常波动处理 - 股票交易异常波动应按规定披露公告，严重异常波动无法披露应停牌核查[36] 其他披露事项 - 主动披露对股价或投资者决策有重大影响的行业信息、经营风险[35] - 涉案金额超1000万元且占比1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[38] - 依法披露募集资金投向科技创新领域安排及使用情况[40] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需及时披露[41] 信息披露管理 - 由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[43] 披露流程 - 披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[47] 信息修正 - 发现已披露信息有误等情况应及时发布更正等公告[48] 保密义务 - 接触应披露信息的人员负有保密义务[50] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[52] 时间定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[55] 制度管理 - 由公司董事会负责解释、修订和制定，经审议通过之日起生效[56]

董事选举制度 - 特定情况实行累积投票制[3] - 董事会等可推荐董事候选人[7] - 股东提临时提案需在会前10日[8] 投票规则 - 股东按股拥有选举票数可集中或分散投[11] - 累积表决票数按规则计算[12][13] 当选规则 - 得票高且超半数当选[17] - 相同票数等情况再次选举[17][21]

重庆智翔金泰生物制药股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以 及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本工作细则。 第二条 董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中，应至少包含 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，经战略委员会委员过半数 推选产生，负责主持委员会工作。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董 事长担任。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自 ...

重庆智翔金泰生物制药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规和 规范性文件以及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司及其控股或实际控制的子公司（以 下简称"控股子公司"）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担 保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司控股子公司的对外担保，应先按规定报由公司董事会或股东会决议后， 再由控股子公司股东会、董事会做具体决议。 1 ...