独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属、有违法违规记录人员不得担任独立董事[9][11] - 董事会或持股1％以上股东可提候选人[13] 任职要求 - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[3] - 会计专业候选人有职称需5年以上专业经验[5] - 应具备五年以上相关工作经验[7] 任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[16] - 连续两次未出席董事会会议可被解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 重大事项经同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 其他规定 - 选任后30日内向交易所报送资料[15] - 辞职后60日内完成补选[16] - 工作记录等资料保存10年[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[39] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[41] - 自董事会审议通过后生效[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] 股东会召开触发情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[4] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，需召开临时股东会[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需召开临时股东会[4] 股东会通知相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10][11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[33] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[30] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] 股东会表决 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[40] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[40] 股东会结果 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[36] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[36] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[38] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时报告[38] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[39] 决议争议 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[40] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[41] 规则执行与生效 - 本规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[43] - 本规则自股东会审议通过后生效[45]

投资审批 - 股东会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的对外投资[7] - 董事会对交易、关联交易事项在12个月内累计计算审议[9] - 总经理审批董事会、股东会权限以外的对外投资事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[13] 投资实施 - 短期投资由指定部门预选、财务部提供资金流量，按审批权限实施[15] - 长期投资先由专门部门初步评估，经多部门审核后按审批权限审批[20] - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准[21] 投资管理 - 投资项目实行季报制，可调整投资预算，需原审批机构批准[21] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[24][25] - 对外投资组建公司应派出相应人员[29] 财务核算与监督 - 财务部对投资活动全面记录核算，按项目建明细账[31] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[31] - 子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务总监[32] - 投资资产由内部审计人员等定期盘点或核对[32] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循相关制度[34] - 子公司对重大事项及时报告公司，董事会设信息披露员[34][35]

担保审批 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份能实际控制的公司[3] - 须股东会审批的担保情形包括对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审批[12] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 按规定的第四项担保须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] 担保豁免与展期 - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免部分规定[12] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序及信息披露义务[23] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[20] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[24] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师提供全部对外担保事项[24] 责任追究 - 公司经办担保事项的相关单位、部门或人员为担保事项责任人[26] - 违规或失当对外担保给公司造成损失相关责任人依法承担连带责任[26] - 董事等擅自越权签订担保合同给公司造成损失应追究当事人责任[27] - 被担保对象失当造成公司垫款公司将追偿并追究当事人责任[27] - 有关责任人员违反规定造成损失应承担赔偿责任，违法刑法移送司法机关[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[31] - 本制度自股东会审议通过后生效[32]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[7] - 选聘会计师事务所应制定政策等并监督[9] - 对特定情形变更会计师事务所保持谨慎[9] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议[15] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[15] - 审议意见经全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改[19] - 意见未采纳应披露并说明理由[19] 细则说明 - 与其他规定不一致以法律等规定为准[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[21]

累积投票制定义 - 股东会选举两名以上董事时，股东每一股份拥有与应选出董事人数相同表决权[2] 候选人信息披露 - 股东会拟讨论董事选举事项，应披露候选人教育背景等资料[4][5] 投票分组与规则 - 采用累积投票制选举董事，按非独立董事、独立董事候选人分组列示并提交表决[6] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权数计算及投票对象有规定[7] - 股东以每个议案组选举票数为限投票，超量或差额选举超应选人数选票无效[7][8][9] 当选条件与处理 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持表决权二分之一[10] - 若候选人得票相等且最少致超应选人数，下次股东会再选举[10] - 若当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举，董事会成员不足规定人数，下次股东会在会后二月内召开[10]

会议情况 - 2024年独立董事应参加董事会9次，亲自出席9次，出席股东会3次[6] - 2024年独立董事参加1次提名委员会会议、2次战略委员会会议[7] - 2024年公司独立董事专门会议召开2次，独立董事均亲自出席[8] 议案审议 - 2024年7月30日第三届董事会第三十一次会议审议通过对外关联担保议案[16] - 2024年8月16日2024年第一次临时股东大会审议通过对外关联担保议案[16] 报告披露 - 公司按时审议并披露《2023年年度报告》等多份报告[17] - 公司出具《2023年内部控制评价报告》并审议披露[17] 合规情况 - 2024年度公司无应披露关联交易事项[14] - 2024年度公司无违规对外担保情况[16] - 2024年度公司无关联方非经营性资金占用情况[16] 其他事项 - 报告期内公司董事、高级管理人员未变动[19] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[20] - 公司2023年度利润分配预案决策程序合法有效[21] - 报告期内公司及股东承诺履行事项按约定执行[22] - 报告期内公司信息披露合规[23][24] - 报告期内公司完善内控与风险管理体系[25] - 2024年独立董事推动公司治理完善[26]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[12] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托[18] - 一名董事一次不超两名委托[21] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可其他方式[22] 会议表决 - 一人一票，分同意、反对和弃权[27] - 提案决议须超全体董事半数赞成[29] - 担保事项需出席会议2/3以上董事同意[30] - 关联董事回避时的表决规则[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[36] 会议记录 - 记录应包含提案、发言等内容[39] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[43] - 与会董事需签字确认，可书面说明不同意见[44] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前需保密[45] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[46] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[48] 规则生效 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效[52] - 由董事会解释和修订[53]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[5] - 董事和高管任职期及届满后6个月内每年转让不超25%[6] - 董事和高管持股不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转首发前股份[7] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让不超25%[7] 减持与买卖规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告公告，披露区间不超3个月[7] - 董事和高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事和高管季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 信息披露与管理 - 董事和高管股份变动2个交易日内报告公告[10] - 董事和高管在多个2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事会秘书每季度检查董事和高管股票买卖披露情况[12] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[14]

内审部门设置 - 设立内审部，在董事会领导下开展工作，设负责人一名由董事会聘任[4] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括各控股公司、分公司、相关人员及董事会认为需审查的事项[7] - 内部审计依据包括国家法律法规、公司章程及公司相关规章制度等[7] 审计范围与工作 - 内部审计范围涵盖法人治理评价、财务收支审计等多方面[9] - 内审部门需建立审计监控体系，制定管理制度和工作计划[12] - 开展具体内部审计监督事务，对公司及下属企业多方面进行审计[12] 部门职责与权限 - 负责对举报投诉人身份保密，配合外聘审计机构工作[13] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[13] - 有权参加公司相关会议，要求被审计单位报送资料[13] - 在审计过程中可行使调查、审核、封存资料等权限[13] 审计流程时间 - 应提前3个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[16] - 被审计对象需在7个工作日内对内部审计报告提出书面意见[17] - 被审计对象应在7个工作日内书面报告审计决定执行情况[17] - 复议应在15个工作日内完成，特殊情况可适当延长[17] 档案与报告 - 审计档案至少保存10年[17] - 根据公司年度经营方针制定年度审计目标、计划和方案，经批准后实施[16] - 在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬或奖励[22] - 对违反制度的被审计主体和个人给予经济处理、行政处分[22] - 对违反制度的审计工作人员给予经济处罚、行政处分[22]