公司信息变更 - 2025年7月办公地址从深圳南山迁到光明区[1] - 邮政编码从518063变为518107[1] - 投资者联系电话从0755 - 81395582变为0755 - 66688531[1] - 传真从0755 - 26619963变为0755 - 66688502[1] 公告相关 - 2025年6月7日披露注销回购股份等公告[2] - 债权申报登记地点等信息调整[2] - 公告发布时间为2025年7月10日[5] 不变信息 - 公司网址www.genew.com.cn保持不变[2] - 投资者邮箱ir@genew.com保持不变[2]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月13日通过上海证券交易所网站发布2025年第三次临时股东会通知，明确会议时间、地点、方式及审议事项等关键信息 [3] - 现场会议于2025年6月30日15:00在公司会议室召开，董事长吴闽华主持，同步进行网络投票 [3] - 会议通知内容及实际召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共5名，代表有表决权股份61,818,633股，占总股本32.1045% [4] - 网络投票股东75名，代表股份1,350,397股，占总股本0.7013%，合计出席股份占比32.8057% [4][5] - 出席人员资格经核查合法有效，包括董事、高管及见证律师 [5] 审议议案及表决结果 - 全部议案均为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，主要涉及2025年度向特定对象发行A股股票方案 [5][7][8] - 关键议案包括发行方案论证、募集资金可行性分析、摊薄即期回报填补措施及授权董事会办理发行事宜等 [5] - 所有议案通过率均超99%，最高同意票62,393,111股（占比99.9999%），中小投资者平均支持率64.09% [7][8][10] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席资格及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [10] - 表决程序合并现场与网络投票数据，计票过程由律师及股东代表监督，结果合法有效 [8][10]

股东会信息 - 公司2025年第三次临时股东会通知于6月13日刊登，6月30日15:00现场召开，由董事长吴闽华主持，网络投票通过上交所系统进行[5] - 现场出席股东及代理人5名，代表61,818,633股，占比32.1045%[6] - 网络投票股东75名，代表1,350,397股，占比0.7013%[7] - 现场和网络出席股东及代理人共80名，代表63,169,030股，占比32.8057%[7] 议案表决 - 本次股东会审议向特定对象发行A股股票相关9项议案[9][10] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》62,393,111股同意，占比98.7716%[13] - 中小投资者对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》1,390,649股同意，占比64.1867%[13] - 发行方式和发行时间议案表决中，62393111股同意，占比98.7716%；727190股反对，占比1.1511%；48729股弃权，占比0.0773%[15] - 定价基准日、发行价格及定价原则议案表决中，62388111股同意，占比98.7637%；732190股反对，占比1.1590%；48729股弃权，占比0.0773%[18] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决中，62388111股同意，占比98.7637%；778519股反对，占比1.2324%；2400股弃权，占比0.0039%[27] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决：62390973股同意（占98.7682%），707190股反对（占1.1195%），70867股弃权（占0.1123%）[30] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》中小投资者表决：1307211股同意（占60.3355%），854095股反对（占39.4215%），5262股弃权（占0.2430%）[34] 表决结果 - 公司本次股东会表决程序及结果符合规定，合法有效[35]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于6月30日在深圳震有科技会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人80人，所持表决权63,169,030，占公司表决权32.8057%[2] - 公司8位在任董事全部出席会议，董事会秘书也出席[4] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案同意票数超98%[5][6][8][9] - 多项议案5%以下股东同意票数占比60%-64%[9][10][11] - 第1 - 9项特别决议议案获出席股东会股东或代表所持表决权股份总数三分之二以上表决通过[11]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月30日15点00分，地点为广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路317号 [6] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月30日9:15-15:00 [6] - 会议议程包括议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节，需股东提前30分钟签到并验证身份 [2][6] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者，包括机构及自然人 [9][10] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80%，最终价格通过竞价方式确定 [10][11] - 募集资金总额不超过10.69亿元，发行数量不超过发行前总股本的25%，限售期为6个月 [12][13] 募集资金用途 - 募集资金净额拟全部投入科技创新领域项目，具体金额可根据项目进度及需求调整 [12][16][21] - 资金到位前允许以自筹资金先行投入，后续置换，不足部分由公司自筹解决 [12] 公司治理与授权事项 - 董事会已通过议案并提请股东会授权办理发行相关事宜，包括方案调整、材料申报及工商变更等 [22][23] - 授权有效期12个月，若取得证监会批复可延长至发行完成，董事会可转授权董事长行使 [23][24] 股东会议程与规则 - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括发行条件、预案、可行性分析等7项议案 [7][9][15][16] - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，表决意见包括同意、反对或弃权 [3][5] - 会议禁止录音录像，律师将现场见证并出具法律意见书 [4][11]

发行方案 - 公司拟定2025年度向特定对象发行A股股票方案，每股面值1.00元[16] - 发行对象不超过35名（含35名），采取竞价发行，现金认购[18][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[20] - 发行股票数量不超过48,138,658股，募集资金不超过106,900.00万元[21][22] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[25] - 发行相关决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[29] 资金投向 - 募集资金净额拟投资卫星互联网通信产品研发及产业化项目70,900.00万元、全光网络系统研发及产业化项目36,000.00万元[24] 议案表决 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[32][34][37][40][43] - 议案八、九需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[47][52] 授权事项 - 议案九提请股东会授权董事会及授权人士全权办理发行具体事宜，授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效[50][51] - 董事会可转授予董事长或其授权人士，转授权有效期同上[51]

公司定增募资计划 - 震有科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过48,138,658股新股，募集资金总额不超过10.69亿元 [1] - 募资计划中45%用于研发投入，合计4.81亿元，其中卫星互联网通信产品研发项目投入36,211.5万元（占该项目51.07%），全光网络系统研发项目投入11,953万元（占该项目33.20%） [5] - 公司称定增目的包括构筑天地融合业务格局、推动智算网络升级及改善资本结构 [5] 前次募投项目效益 - 2020年IPO募资7.86亿元投向的四个项目中，三个主要项目累计实现效益均为负值：下一代互联网宽带接入设备项目-1,443.89万元、5G核心网设备项目-240.79万元、应急指挥系统项目-4,685.57万元 [2] - 公司将部分IPO募资用途变更为补充流动资金及收购杭州晨晓40.99%股权，原研发中心建设项目投资进度仅19.65% [4] 财务表现 - 2020-2024年扣非归母净利润分别为0.33亿元、-1.14亿元、-2.28亿元、-0.93亿元、0.09亿元，累计亏损3.31亿元 [7][13] - 2017-2024年经营活动现金流净额连续8年为负，2021年达-2.3亿元 [15] - 应收账款占总资产比例长期超30%，2020-2022年应收账款余额占营收比例分别达119.75%、149.14%、136.67% [14] 股东减持情况 - 上市以来持股5%以上股东轮番减持，包括新疆东凡、华胜鼎成、南海创新等，其中华胜鼎成持股比例从7.33%降至0.13%，套现超1亿元 [9][10] - 南海创新及其一致行动人苏州同创清仓减持8.33%股份，套现约1.65亿元 [11] 业务与资产状况 - 主营业务覆盖核心网系统、光网络及接入系统等，形成公网与专网通信全网络产品体系 [2] - 存货规模从2017年1.74亿元增至2024年6.14亿元，占总资产比例最高达34.94% [14]

定增预案 - 公司拟向特定对象发行股票募资不超过10.96亿元，其中7.09亿元用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目，3.6亿元用于全光网络系统研发及产业化项目 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，发行数量不超过4813.87万股 [2] - 卫星互联网项目研发内容包括地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个方向，建设地点在深圳市，周期3年 [3] - 全光网络项目研发内容包括内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统，建设地点在杭州市，周期3年 [4] 历史财务状况 - 2021-2023年公司研发投入超过4亿元，但扣非净利润亏损同样超过4亿元，经营性现金流持续流出 [2] - 2020-2022年连续三年应收账款占营收比超过100%，面临巨大资产计提减值压力 [5] - 2024年业绩改善，实现归母净利润2743.70万元，经营现金流净流入1.12亿元 [5] 业务发展 - 公司主营业务为通信系统设备相关产品，包括指挥调度系统、集中式局端系统、技术与维保服务、核心网络系统四大板块 [4] - 2024年境外营收3.43亿元，同比增长6.28%，占营收比36.07% [6] - 核心网业务2024年收入9400万元，占营收比9.86% [6] - IPO募投的"5G核心网设备开发项目"累计投入1.35亿元，累计实际效益-240.79万元 [6] 市场机遇 - 公司是业内少数能提供卫星5G核心网通信系统的企业，包括高轨和低轨卫星核心网 [6] - 千帆星座计划2030年部署1.5万颗卫星，市场对卫星互联网发展预期高 [6] - 2024年4月公司与刚果金光纤公司签署总包预算15亿美元的框架合同 [6]

募资计划与项目效益 - 公司拟通过定增募资不超过10 69亿元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目（7 09亿元）和全光网络系统研发及产业化项目（3 6亿元）[1][3] - 2020年IPO募资的四个项目中，"产品研究开发中心建设项目"被终止，剩余三个项目2022-2024年累计亏损6370 25万元，其中"下一代互联网宽带接入设备开发项目"亏损1443 89万元，"5G核心网设备开发项目"亏损240 79万元，"应急指挥及决策分析系统开发项目"亏损4685 57万元[1][4][5] - 公司解释项目收益不及预期因业务处于开拓期且研发投入持续[5] 财务表现 - 2025年一季度营业收入1 68亿元（同比降6 36%），净利润202 82万元（同比降71%），合同负债2 1亿元（同比降37 72%）[2][8][10] - 2020-2023年净利润连续三年亏损，2024年扭亏为盈实现净利润2743 7万元（营收9 52亿元，同比增7 6%）[7][8] - 2025年一季度销售费用2251 17万元（同比增14 51%），研发费用4117 41万元（同比降8 55%）[9][10] 业务发展 - 公司为通信网络设备及技术解决方案供应商，2024年业绩改善因核心网系统收入显著增长及成本管控[8] - 此次募资旨在强化卫星互联网通信和光通信布局以提升竞争力[3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票发行对象不超过35名符合规定的特定投资者，包括各类机构投资者及自然人[1] - 采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80%[1] - 发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元，发行后将在科创板上市交易[2] 发行规模与资金用途 - 发行股票数量不超过发行前总股本的25%（即不超过48,138,658股）[2] - 募集资金总额不超过10.69亿元，拟投资卫星互联网通信产品研发（7.09亿元）和全光网络系统研发（3.6亿元）两个项目[2][3] - 项目总投资额与募集资金金额完全匹配，无资金缺口[3] 股权结构影响 - 控股股东吴闽华直接持股16.7%，通过一致行动人宁波震有合计控制31.68%表决权[4] - 若按上限发行，发行后吴闽华表决权将稀释至25.34%，但仍保持控股地位[4] - 本次发行不会导致公司控制权变更[4] 历史融资情况 - 2020年7月科创板IPO发行4841万股，发行价16.25元/股，募集资金总额7.87亿元，超募1.68亿元[5][6] - IPO募集资金原计划用于4个项目，包括宽带接入设备、5G核心网设备等[6] - 2022年曾计划向控股股东定向增发募资1.753亿元用于补充流动资金，后因市场环境变化终止[5] 财务表现 - 2025年一季度营业收入1.68亿元，同比下降6.36%[7][8] - 归母净利润202.82万元，同比大幅下降71%[7][8] - 经营活动现金流净流出4503万元，较上年同期有所改善[7][8] - 2020年实施每10股派0.7元的现金分红，分红总额1355万元，占当年净利润31.44%[7]