公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 募集资金总额106 900万元 发行股份数量48 138 658股 [1][2] - 本次发行前总股本193 610 000股 发行后总股本预计增至240 693 292股 [2] - 发行方案已通过第四届董事会第二次会议审议 需经证监会注册后实施 [1] 财务影响测算 - 假设情形1：2025年归母净利润增长10%至3 018 07万元 基本每股收益从0 1425元增至0 1535元 [2] - 假设情形2：2025年净利润与2024年持平2 743 70万元 基本每股收益摊薄至0 1396元 [2][3] - 假设情形3：2025年净利润下降10%至2 469 33万元 基本每股收益降至0 1256元 [3] 募投项目规划 - 卫星互联网通信产品研发及产业化项目：聚焦地面核心网系统 星载核心网 卫星智能终端设备三大方向 [6] - 全光网络系统研发及产业化项目：开发50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统 提升带宽利用率 [6] - 募投项目与现有通信系统业务协同 覆盖公网/专网全网络产品体系 [5] 技术储备与市场基础 - 卫星通信领域已掌握宽窄带融合 卫星物联网等核心技术 承建多个国家战略项目 [8] - 光网络业务境外收入2022-2024年复合增长率58 17% 国内运营商合作收入复合增长74% [8] - 研发团队覆盖通信 计算机等学科 曾获国家科技进步二等奖及省部级奖项 [7] 公司治理措施 - 已制定《募集资金管理制度》实行专户存储 专款专用 [9] - 发布《未来三年股东分红回报规划》强化投资者回报机制 [10][11] - 董事及控股股东承诺不侵占公司利益 将薪酬与填补回报措施挂钩 [11]

公司决策 - 2025年6月12日召开第四届董事会第二次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 同日在上海证券交易所网站披露相关文件[2] 实施条件 - 本次发行需经公司股东会审议、上交所审核并获证监会注册决定方可实施[2]

业绩数据 - 2024年末我国固定互联网宽带接入端口数达12.02亿个，净增6,612万个[8] - 2024年千兆及以上接入速率用户2.07亿户，净增4,355万户，占比30.9%[8] - 2024年10G PON端口数达2,820万个，净增518.3万个[8] - 2024年度扣非后净利润865.69万元[40] - 2022 - 2024年光网络境外收入复合增长率58.17%[50] - 2022 - 2024年光网络及接入领域营收复合增长率74%[50] 未来展望 - 假设2025年净利润有增长10%、持平、减少10%三种情形[40] - 募投项目实施推动业务发展并降低摊薄风险[53] 新产品和新技术研发 - 募投项目围绕内置AI智能运维的50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统开展[16] - 募投项目包括卫星互联网和全光网络研发及产业化[44] - 公司构建接近30项覆盖主营业务的核心技术体系[47] 市场扩张和并购 - 10G - PON及以上端口数将由2020年320万个增长至2025年1,200万个[8] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票不超35名对象，采取竞价发行[18][20][22] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[22] - 本次发行未采用广告等公开方式，符合《证券法》规定[25] - 公司拟发行股份数量不超发行前总股本的25%[31] - 本次发行假设于2025年12月完成，发行数量不超48,138,658股，募资不超106,900.00万元[39] - 公司制定《募集资金管理制度》确保资金使用合规[52] - 公司制定《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》[56] - 公司完善治理结构并健全内部控制制度[55] - 公司董事和高管承诺确保填补回报措施履行[56] - 公司填补回报措施与承诺挂钩，监管有新要求将出补充承诺[57] - 公司控股股东等不越权干预经营，不侵占公司利益[57] - 违反填补回报措施承诺造成损失将依法担责[57] - 本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理[58] - 发行方案实施利于提升公司技术先进性和市场竞争力[58] - 本次发行符合公司发展战略及全体股东利益[58]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案于2025年6月12日获公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需股东会、上交所审核及中国证监会同意注册[6] - 发行对象不超过35名（含），以现金同一价格认购，证券投资基金管理公司等以2只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司以自有资金认购[6][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，最终以竞价确定[8][39][40] - 发行股票数量不超过发行前总股本的25%，即不超过48,138,658股（含）[9][41] - 募集资金总额不超过106,900.00万元（含）[9][43][44] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[10][45] - 发行相关决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若已取得同意注册决定则延长至发行完成之日[11][49] 募投项目 - 拟实施“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”，投资70,900.00万元，开展地面核心网系统等三个方向研发及产业化，实施主体为深圳震有科技，建设地点深圳，建设周期3年[32][56] - 拟实施“全光网络系统研发及产业化项目”，投资36,000.00万元，开展内置AI智能运维的50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统研发及产业化，建设周期3年[33][72] 市场数据 - 2021 - 2025年中国卫星互联网产业规模预计从292.5亿元升至446.92亿元，复合增长率为11.2%[68] - 2020 - 2025年10G - PON及以上端口数将从320万个增长至1200万个[27][78] - 2025年我国光通信市场规模将达1750亿元，2022 - 2025年年均复合增长率为12%[82] - 2024年全球千兆无源光网络市场规模为434.64亿元，我国为69.54亿元，预计2030年全球将达600.91亿元[82] 用户数据 - 2019年公司独家中标中国电信天通一号核心网项目，将用户规模扩展至300万；参与海事/欧星/铱星中国核心网建设，用户规模达20万[69] 财务数据 - 2022 - 2024年净利润分别为 - 21533.44万元、 - 8655.88万元、2743.70万元，最近三年年均实现净利润 - 9148.54万元[136] - 2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为865.69万元[158] - 2022 - 2025年3月末应收账款净额分别为54,592.78万元、48,155.35万元、59,449.69万元和55,743.29万元，占各期末流动资产比例分别为41.99%、31.39%、36.59%和36.18%[110] - 截至2025年3月末，货币资金余额和交易性金融资产余额合计为23,749.46万元[111] - 截至2024年末，存货账面价值为61,385.75万元，存货跌价准备余额7,627.77万元，跌价准备占比11.05%[112] 未来展望 - 发行完成后总资产和净资产将增加，资金实力提升，可能短期摊薄每股收益，但盈利能力和经营业绩将显著提升[90][100] - 发行完成后股本总额增加，将修改《公司章程》中与股本相关条款，业务结构不会发生重大变化，是对主营业务的拓展[93][98] - 发行完成后资产负债率将下降，资产结构进一步优化，筹资活动现金流入增加，未来现金流状况将优化[99][102] 风险提示 - 面临技术研发和人才流失风险，竞争对手在研发费用投入和人员数量上有优势[108] - 存在原材料供应风险，产品成本受关税政策和原材料价格波动影响大[109] - 所处通信设备行业竞争加剧，面临市场份额减少等风险[113][114] - 国家相关政策存在不确定性，可能影响公司生产经营和盈利能力[115] - 国际环境变化和汇率波动会对公司经营业绩产生不利影响[116][117] - 募投项目存在不能实现预期目标或效益风险，募集资金到位后即期回报可能被摊薄[119][120] 分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[130] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[130] - 现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等[144]

监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 2022年10月31日收到深圳证监局警示函[2] - 2022年11月17日报送整改报告[3] - 2022年5月被上海证券交易所口头警示[4] 业绩差异 - 2021年营业利润快报与实际差异幅度21.17%[4] - 2021年利润总额快报与实际差异幅度21.15%[4] - 2021年归母净利润快报与实际差异幅度19.15%[4] - 2021年扣非后归母净利润快报与实际差异幅度16.56%[4] 应对措施 - 收到口头警示后组织学习，增强内部规范管理[6]

会议情况 - 公司于2025年6月12日召开第四届董事会第二次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[1] 公司承诺 - 不存在向发行对象作保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[1] - 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月13日[3]

发行与募资 - 本次发行数量不超过48,138,658股，募集资金总额不超过106,900.00万元[2] - 本次发行前2024年末总股本为193,610,000股，2025年发行前为192,554,634股，发行后为240,693,292股[5] 业绩数据 - 2024年度扣非后归母净利润为865.69万元[4] - 假设2025年净利润有增长10%、持平、减少10%三种情形[4] - 三种情形下发行后相关净利润、每股收益等数据[5][6] 业务情况 - 主营业务包括核心网系统等[8] - 构建接近30项覆盖主营业务的核心技术体系[12] - 卫星互联网领域掌握多项核心技术，承建国家战略项目[13] - 光网络境外收入2022 - 2024年复合增长率58.17%[13] - 光网络及接入领域2022 - 2024年营收复合增长率为74%[13] 未来规划 - 募投项目围绕主营业务，包括卫星互联网通信等项目[9] - 制定《募集资金管理制度》确保合规[15] - 制定《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》[19] 相关承诺 - 董事和高管承诺不输送利益，约束职务消费[19] - 控股股东和实控人承诺不干预经营，不侵占利益[20]

募集资金情况 - 公司发行4841万股A股，发行价每股16.25元，募集资金78666.25万元，净额71300.55万元[2] - 截至2024年12月31日，公司及子公司10个募集资金专户初始存放金额73159.61万元[3][5] 募投项目主体与资金调整 - 2020年9月，增加震有软件、西安震有为募投项目实施主体，分别增资不超2000万元、500万元[7][8] - 2021年5月，增加齐鲁数通为募投项目实施主体，注资不超2000万元[9] - 2021年12月，对部分募投项目增加西安震有，向震有软件、西安震有分别提供不超3600万元、1300万元无息借款[10] - 2021年9月，5G核心网设备开发项目拟投入资金从19748.89万元调至14060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10825.76万元调至16513.96万元[11] - 2022年2月，5G核心网设备开发项目拟投入资金从14060.69万元调至16648.89万元[12] 募投项目结项与资金使用 - 2022年2月，下一代互联网宽带接入设备开发项目结项，节余5017.82万元永久补充流动资金[12] - 2022年2月，应急指挥及决策分析系统开发项目结项，节余4390.88万元，1802.68万元永久补充流动资金、2588.20万元用于5G核心网设备开发项目[12] 项目延期与收购 - 产品研究开发中心建设项目原计划2021年8月完工，延期至2023年8月[12] - 5G核心网设备开发项目原计划2022年1月完工，延期至2023年1月[13][14] - 公司将产品研究开发中心建设项目未使用的8198.00万元募集资金用于收购杭州晨晓40.99%股权，81.20万元永久补充流动资金[14] 项目投资差额 - 下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资13922.09万元，实际投资9196.24万元，差额4725.85万元[15] - 5G核心网设备开发项目承诺投资16648.89万元，实际投资13492.81万元，差额3156.08万元[15] - 应急指挥及决策分析系统开发项目承诺投资13925.76万元，实际投资12232.27万元，差额1693.49万元[15] - 产品研究开发中心建设项目承诺投资1815.09万元，实际投资1967.18万元，超出152.09万元[15] - 超募资金承诺投资16790.72万元，实际投资17401.86万元，超出611.14万元[15] 杭州晨晓业绩 - 杭州晨晓2022 - 2024年度经审计营业收入分别为6316.83万元、7751.74万元、10310.90万元，净利润分别为1187.94万元、1853.23万元、2767.02万元[19] 闲置资金使用 - 2020 - 2022年公司分别拟使用不超45000.00万元、40000.00万元、15000.00万元闲置募集资金进行现金管理[20][21] - 2020 - 2023年公司分别拟使用不超15000.00万元、18000.00万元、15000.00万元、1390.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金[22][23] 资金总体使用情况 - 截至2024年12月31日前次募集资金项目均已结项，资金使用完毕，账户已销户[24] - 前次募集资金总额71300.55万元，已累计使用62488.36万元[27] - 变更用途的募集资金总额11298.00万元，比例为15.85%[27] - 2020 - 2024年各年度使用募集资金总额分别为10268.23万元、24672.56万元、20783.36万元、6764.21万元、0.00万元[27] 项目效益情况 - 下一代互联网宽带接入设备开发项目截止日累计实现效益为 - 1443.89万元，未达到预计效益[30]

融资与投资 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过106,900.00万元[2] - 卫星互联网通信产品研发及产业化项目拟投资70,900.00万元[4] - 全光网络系统研发及产业化项目拟投资36,000.00万元[4] 用户数据 - 2019年公司独家中标中国电信天通一号核心网项目，用户规模扩展至300万[19] - 2019年公司参与海事/欧星/铱星中国核心网建设，用户规模达20万[19] 未来展望 - 预计到“十四五”末期，中国卫通高通量通信卫星总容量将超500Gbps[11] - 2021 - 2025年中国卫星互联网产业规模从292.5亿元升至446.92亿元，复合增长率11.2%[18] - 10G - PON及以上端口数将从2020年的320万个增长至2025年的1200万个[29] - 2025年中国光通信市场规模将达1750亿元，2022 - 2025年年均复合增长率12%[32] - 2024 - 2030年全球千兆无源光网络市场规模从434.64亿元增至600.91亿元[32] 新产品和新技术研发 - 卫星互联网通信产品研发及产业化项目建设周期3年，总投资70,900.00万元[5] - 全光网络系统研发及产业化项目实施主体为深圳震有科技股份有限公司，建设地点在杭州，建设周期3年，总投资36000万元[22] 业绩表现 - 公司境外收入2022 - 2024年年复合增长率为58.17%[32] - 公司光网络及接入领域2022 - 2024年营业收入复合增长率为74%[32] 项目投资结构 - 卫星互联网通信项目场地购置占比26.52%、设备购置及安装占比8.14%、基本预备费占比1.73%、研发投入占比51.07%、铺底流动资金占比12.54%[20] - 全光网络系统研发及产业化项目场地购置投资6600万元，占比18.33%[34] - 全光网络系统研发及产业化项目设备购置及安装投资1955.78万元，占比5.43%[34] - 全光网络系统研发及产业化项目研发投入11953万元，占比33.20%[34] - 全光网络系统研发及产业化项目铺底流动资金15063.43万元，占比41.84%[34] 行业政策 - 根据《超高速光通信设施建设指南（2025 - 2030）》，传输网2025年前完成400G光模块在骨干网全面部署，2027年启动800G光模块商用试点[23] 公司现状 - 公司在杭州有三个运营实体，均以光网络产品研发为主，但独立办公增加协调难度和成本负担[27]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司境外收入年复合增长率为58.17%[28] - 2022 - 2024年公司光网络及接入领域营业收入复合增长率为74%[28] 用户数据 - 2019年公司独家中标中国电信天通一号核心网项目，将用户规模扩展至300万[22] - 2019年公司参与海事/欧星/铱星中国核心网建设，用户规模达20万[22] - 2020年10G - PON及以上端口数为320万个，预计2025年增长至1200万个[24] 未来展望 - 预计到“十四五”末期，中国卫通高通量通信卫星总容量将超过500Gbps[9] - 传输网2025年前完成400G光模块在骨干网的全面部署，2027年启动800G光模块商用试点[11] - 2021年中国卫星互联网产业规模约292.5亿元，预计2025年升至446.92亿元，期间复合增长率为11.2%[21] - 2025年我国光通信市场规模将达1750亿元，2022 - 2025年年均复合增长率为12%[28] - 2024年全球千兆无源光网络市场规模为434.64亿元，我国为69.54亿元，预计2030年全球将达600.91亿元[28] 新产品和新技术研发 - 公司开展内置AI智能运维的50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统研发及产业化[25] - 公司完成FTTR智能家庭网关的开发，推进插卡式OTN产品及高性价比IP - MPLS路由器的开发和功能完善[27] - 卫星互联网通信项目开展地面核心网等技术和产品研发及产业化[31] - 全光网络系统项目针对内置AI智能运维的系统进行技术研发及产品升级[31] 市场扩张和并购 - 公司将在杭州市整合分支机构，建立统一办公、研发及测试环境[16] 其他新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过106,900.00万元[3] - 卫星互联网通信产品研发及产业化项目拟投资70,900.00万元，全光网络系统研发及产业化项目拟投资36,000.00万元[4] - 本次发行完成后公司总资产和净资产将增加，资金实力和抗风险能力提升[32] - 募集资金项目实施短期内可能摊薄每股收益等指标[32] - 本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司战略规划[33] - 本次发行募集资金使用必要且可行，符合公司及全体股东利益[34]