公司融资管理 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信、流动资金贷款等，直接融资不适用本制度 [2] - 单笔或年度累计融资金额不超过最近一期净资产20%由总经理审批，超过20%但未达50%需董事会审批，超过50%需股东会批准 [6][7][8] - 年度授信总额度可经审批后由财务部具体实施，申请融资需提交完整报告包括金融机构名称、金额、用途等要素 [9][10] 对外担保条件 - 被担保对象需为企业法人且经营财务状况良好，具有反担保能力且无重大法律风险 [12] - 为控股股东等关联方提供担保时对方必须提供反担保，其他担保可要求反担保且需具备可执行性 [13] 对外担保审批 - 对外担保需经董事会或股东会审议，特定情形如单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%必须由股东会审批 [16] - 股东会审议关联担保时相关股东需回避表决，董事会审批需三分之二以上董事同意 [17][18] - 申请材料需包含被担保人财务报表、主债务合同文本及反担保资产证明等 [15] 执行与风险管理 - 融资或担保合同由董事长或其授权人签署，控股子公司事项由其董事长签署 [19] - 合同签署后7日内需备案，超合理期限未签订视为新事项需重新审批 [20][21] - 财务部需持续监控被担保人财务状况，发现风险时制定应急方案并报告董事会 [22][26] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书，按监管规定履行信息披露义务 [28][29] - 董事违规审批造成损失需承担连带责任，管理人员越权操作将追究法律责任 [30][31] 附则 - 控股子公司对外担保参照本制度执行并履行披露义务 [32] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释 [35][36]

募集资金管理总则 - 公司募集资金专用于科技创新领域，需符合国家产业政策并促进新质生产力发展，原则上应用于主营业务以增强竞争力和创新能力[1] - 募集资金定义涵盖向不特定或特定对象发行证券所募资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会需持续监控募集资金使用情况，控股股东及关联方不得占用资金或通过募投项目谋取不正当利益[2][4] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5][6] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单报送、保荐机构查询权限及违约责任等条款[6] - 境外投资项目需在专项报告中披露资金安全保障措施及使用规范性[3] 募集资金使用与调整 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性并披露调整计划[8] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用，置换自筹资金需在6个月内完成[10][11] - 闲置资金可进行现金管理，但限于安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[12][13] 超募资金与临时补流 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需经董事会决议并披露合理性分析[16] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[15][17] - 节余募集资金低于1000万元可免于审议程序但需在年报中披露使用情况[17] 募集资金投向变更 - 改变募投项目用途需经董事会及股东会审议，新项目必须聚焦主营业务并披露可行性分析[18][19] - 实施主体在公司与全资子公司间变更或仅地点调整不视为改变用途，但需董事会决议并披露[18] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目投资计划及保荐机构意见[20] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，保荐机构需同步进行现场核查[23][24] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报一并披露[24] - 违规使用资金将追究责任人赔偿，涉嫌违法则移交管理部门处理[26][27] 附则与修订机制 - 管理办法由董事会制定并经股东会审议生效，修订需履行相同程序[30][31] - 条款解释权归董事会，未尽事宜按最新法律法规及交易所规则执行[29][31]

业绩总结 - 公司首次公开发行2066.00万股，发行价65.11元/股，募集资金总额13.45亿元，净额12.10亿元[2] 新产品和新技术研发 - NOR闪存芯片等3个研发及产业化项目预计达预定可使用状态时间变更[5] 其他新策略 - 公司拟用不超6亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1][7][13] - 监事会、保荐机构同意使用闲置募集资金现金管理[12][13] - 公司将采取措施控制现金管理投资风险[11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[1] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名[49] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[60] 股权与注册资本变更 - 2025年5月公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记[3] - 公司股本总数由82,637,279股增加至82,929,413股[4] - 公司注册资本由8,263.7279万元变更为8,292.9413万元[5] 制度修订与完善 - 公司修订多项治理制度，制定多项新制度[7][8] - 《公司章程》修订涉及注册资本、股份数、表述、新增章节等内容[5] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，独立董事连任不超六年[44] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[47,48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[65] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[67] 其他 - 公司设经理一名，副经理若干名，均由董事会决定聘任或者解聘[62] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[71][72]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月11日14点30分召开[3] - 现场会议在合肥庐阳中科大校友企业创新园11号楼会议室[3] - 网络投票8月11日，系统为上交所股东大会网络投票系统[3] 议案相关 - 本次审议13项议案，含取消监事会、修订制度等[5][6] - 议案7月26日在上交所网站及多家报纸披露[6] 其他安排 - A股股权登记日为2025年8月5日[13] - 拟现场出席需8月10日17:00前发登记文件至邮箱预约[15] - 8月11日13:00 - 14:00在证券部办理现场登记[16] - 会议联系电话0551 - 65673252，联系人周晓芳、肖倩倩[17][18]

会议情况 - 恒烁半导体第二届监事会第八次会议于2025年7月25日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案，将提交2025年第二次临时股东大会[2][3] - 审议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[5] 股本变化 - 限制性股票归属后公司股本由82,637,279股增至82,929,413股[2]

募资情况 - 公司首次公开发行2066万股，发行价65.11元/股，募资134517.26万元，净额120964.04万元[1] 募投项目 - NOR闪存芯片等4个募投项目拟投入资金分别为20318万、17731万、12339万、25000万元[2] 项目进度 - NOR闪存芯片等3项目预定可使用状态日期均延后[6] 现金管理 - 公司拟用不超60000万元闲置募资现金管理12个月，资金可循环使用[5][7][15] - 现金管理产品含结构性、定期存款，不得质押和证券投资[4]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[8][9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[10] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[21] - 变更募投项目需董事会决议、相关方意见并股东会审议[18] - 募投项目主体或地点变更由董事会决议[18] 资金使用限制 - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[9] - 现金管理产品期限不得超过12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] 资金使用程序 - 闲置募集资金现金管理等需董事会审议通过并披露[11][13] - 闲置超募资金使用额度、期限等需董事会审议[14] - 节余募集资金使用需董事会审议及相关方意见[14] 资金监管核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金[21] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[22] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[22] - 公司董事会应披露相关核查和鉴证报告结论意见[23] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并明确计划[13] 关联人资金占用 - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露[3] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，年报披露情况[14]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理、副总经理等[2] 制度原则 - 薪酬管理制度遵循公平、责权统一等原则[1] 考核体系 - 绩效考核体系由总经理、薪酬与考核委员会、董事会组成[4] 薪酬构成与发放 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成[2] - 基本薪酬按月发放，绩效奖励在年报完成后发放[3] 调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[4] - 经审批可设专项奖励或惩罚[6]

董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 人员任职限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚等情形的董事候选人，公司不得提交表决[6] - 最近三年受中国证监会行政处罚等情形的人士不得担任董事会秘书[11] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[12] - 董事会秘书空缺超三个月，法定代表人代行职责并在六个月内完成聘任[12] 各委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数[15] - 战略委员会成员由3名董事组成，主任委员由董事长担任[18] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[19] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[19] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[23] - 召开董事会定期和临时会议，应分别提前十日和三日通知全体董事等[27] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开前三日发出书面变更通知[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] 会议相关其他规定 - 邮件送出会议通知，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[29] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项按规定执行[32] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[32] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] 表决相关规定 - 董事会表决票保存期限为十年[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，对外担保和财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可暂缓表决[40] 会议记录及档案 - 董事会会议记录应包含会议届次等内容[42] - 董事不签字确认且不说明意见，视为同意会议记录等内容[43] - 参与违反法律法规或章程决议的董事对公司负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[45] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[45] 决议相关 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员需保密[47] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[47] - 董事长跟踪检查决议实施情况，发现违规可要求经理人员纠正，不采纳可提请召开临时董事会[51] 规则相关 - 三种情形下董事会应及时修订本规则[49] - 规则修改事项属要求披露信息的，按规定披露[49] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[53] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[53] - 规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[53]