公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交 易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的 独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关 联方产生依赖。 证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-011 江苏泛亚微透科技股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"或"泛亚微透"）于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议了 《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，独立董事一致同意本次日常 关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张云先生及其 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 | 页 | | 15—91 | | --- | | 三、财务报表附注……………………… ...

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-015 江苏泛亚微透科技股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 5 月 10 日(星期五) 至 5 月 16 日(星期四)16:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 zhengquan@microvent.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 17 日发布公司 2023 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年 度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 5 月 17 日下午 13:00-14:00 举行 2023 年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会 ...

担保信息 - 公司拟为大音希声担保5700万元，占最近一期经审计净资产8.33%[3] - 2024年4月16日董事会通过担保议案，9票同意[13] - 截至公告披露日无其他对外及逾期担保[14] 大音希声情况 - 大音希声注册资本和实收资本均为2000万元，公司持股60%[6] - 2023年资产总额12777.49万元，负债总额3504.30万元，资产负债率27.43%[8] - 2023年营业收入1832.92万元，净利润246.13万元[8] 项目与贷款 - 大音希声投资19080.50万元新建研发生产基地，拟申请贷款9500万元[4] - 贷款期限8年，利率在五年期以上LPR基础上减45基点[4] - 抵押资产占地面积22428.08平方米[11]

会议情况 - 2023年召开六次董事会等多类会议[3] - 独立董事2023年12月26日任职，出席相关会议[5] 业绩相关 - 2023年发布2022年度及2023年半年度业绩预告[6] 审计与资产 - 2023年继续聘请天健会计师事务所[7] - 2023年5月用闲置实物资产增资入股凌天达公司[8] 信息披露 - 2023年度发布编号公告56份[8]

江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 报告期内公司共召开六次董事会会议，三次股东大会，五次董事会审计委员 会会议，一次董事会提名委员会会议，一次董事会薪酬与考核委员会会议及一次 董事会战略委员会会议。 本人作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人在2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 钱技平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。现 任江苏友联律师事务所管委会主任，本公司第三届董事会独立董事。 作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其 附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%及以上已发行股份的股东单位 任职；未直接或间接持有公司股票，不存 ...

公司基本信息 - 泛亚微透公司注册资本为7000.00万元人民币[19] - 大音希声公司初始注册资本600万元，现注册资本和实收资本均为2000万元，泛亚微透公司出资1200万元占比60%[22][24] 财务数据 - 2021 - 2023年资产分别为79991193.96元、83862243.03元、127774891.14元[26] - 2021 - 2023年负债分别为17584385.54元、18994099.17元、35043022.90元[26] - 2021 - 2023年股东权益分别为62406808.42元、64868143.86元、92731868.24元[26] - 2021 - 2023年营业收入分别为25302935.71元、18329195.00元、43790180.73元[26] - 2021 - 2023年营业成本分别为16930399.37元、11380284.99元、23251458.36元[26] - 2021 - 2023年利润总额分别为8668965.30元、2743705.07元、15902472.52元[26] - 2021 - 2023年净利润分别为7629238.47元、2461335.44元、13863724.38元[26] - 评估基准日2023年12月31日，不含商誉资产总额申报金额为12001502.69元[12][32] - 评估基准日2023年12月31日，相关商誉申报金额为112136865.75元[12][32] - 评估基准日2023年12月31日，含商誉资产组为124138368.44元[12][32] - 设备类固定资产申报金额为3978565.09元，共221台（套/辆等）[34] - 无形资产——其他无形资产申报金额为8022937.60元，包括商标和专利技术[35] - 委估资产组可回收价值为146050000.00元[16][65] 评估相关 - 评估目的是为泛亚微透公司收购大音希声公司股权形成的商誉减值测试提供委估资产组可回收价值参考依据[10][31] - 评估对象为涉及经济行为的相关资产组，评估范围为截至2023年12月31日的相关委估资产[11][32] - 本次采用收益法进行评估[15][19] - 本次评估收益期为无限期，明确预测期取5年至2028年末[49] - 大音希声公司评估基准日付息债务金额为零，资本结构取零[52] - 本次评估折现率以大音希声公司加权平均资本成本（WACC）为基础经调整确定[51] - 债务资本成本采用一年期LPR利率，权数按公司实际资本结构计算[51] - 无风险报酬率取国债市场长期国债平均到期年收益率[51] - 选用沪深300指数测算A股市场投资收益，采用几何平均收益率估算的ERP算术平均值作为国内股市风险溢价[53] - 综合考虑多种风险确定企业特定风险调整系数[54] - 评估需将WACC计算结果从税后口径调整为税前口径[54] - 评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写报告、内部审核及出具报告[56] - 收益法应用前提包括投资者支付价格不超现值、能合理预测未来收益及估算折现率[46][47] - 大音希声公司2021 - 2023年按15%的税率计缴企业所得税，预计未来每次高新技术企业资格到期后均能通过复审维持该税率[63] 其他信息 - 上海超诚电子科技有限公司两处租赁面积分别为1629.90平方米和1695.00平方米，租赁期限均为2020.8.1 - 2025.8.31 [67] - 上海朝成瀚企业管理有限公司租赁面积为425.17平方米，租赁期限为2020.9.1 - 2025.9.30 [67] - 评估基准日为2023年12月31日[11][14][19] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日止[17] - 资产评估报告日为2024年4月15日[73]

未来展望 - 2024年聚焦主业，拓展ePTFE膜、SiO₂气凝胶新应用领域[2][3] - 2024年推进现有产品升级，深化产学研融合，推进人才培养机制[4] 制度与管理 - 2023年修订18项制度，新制定《独立董事专门会议工作制度》[5] - 2024年完成董事会、监事会换届，落实独立董事制度改革[5] 股东回报 - 上市以来连续多年现金分红率超30%[9] - 2024年提供连续稳定现金分红，提升股东回报[11] 合规与承诺 - 2024年独立董事现场工作不少于15日[6] - 2024年加强董监高合规培训[6] - 2024年1月控股股东承诺特定期间不减持[11]

财务数据关键指标变化 - 2023年度研发费用为24,938,851.06元，较上年度同期增长45.13%[11] - 本期管理费用较上年同期增长27.06%，主要系折旧、无形资产摊销、业务招待费及中介机构费用增加[31] - 2023年公司实现营业收入41,054.82万元，同比增长12.64%；归属上市股东净利润8,653.62万元，同比增长176.08%；每股收益1.24元/股，同比增长175.56%[52] - 2023年末，公司资产总额93,300.44万元，较期初增长6.87%；归属上市公司股东净资产68,407.88万元，较期初增长10.77%；加权平均净资产收益率13.51%，同比增加8.30个百分点[52] - 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长3.19%，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长36.67%[55] - 报告期投资额4200万元，上年同期投资额1亿元，变动幅度为 - 58.00%[67] - 公司前五名客户销售额合计13,783.95万元，占年度销售总额比例33.57%[82] - 公司前五名供应商采购额合计4,613.06万元，占年度采购总额比例24.03%[84] - 2023年销售费用17,962,951.42元，同比增长20.38%；管理费用49,348,008.52元，同比增长27.06%；研发费用24,938,851.06元，同比增长45.13%；财务费用4,753,071.66元，同比下降1.51%[85] 各条业务线数据关键指标变化 - ePTFE微透产品销售量20,921.92万个，较上年增减20.99%；库存量3,035.91万个，较上年增减 -5.41%[34] - 密封件销售量28,528.96万个，较上年增减18.23%；库存量7,019.67万个，较上年增减15.95%[34] - 挡水膜销售量444.93万个，较上年增减 -22.88%；库存量94.85万个，较上年增减 -27.32%[34] 研发成果与技术实力 - 报告期内新申请专利18项，其中发明专利8项，实用新型专利10项；累计获得专利237项，其中发明专利48项，实用新型专利177项，境外PCT专利9项[2] - 报告期内新获得授权专利17项，其中发明专利5项，实用新型专利9项，PCT专利3项，公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业[8] - 公司牵头起草了行业标准《汽车电气电子设备防护用防水透气组件》（QC/T 979 - 2014）[1] - 公司形成了10项核心技术，并实现了核心技术产品稳定的生产和销售，部分产品形成较强竞争力和影响力[4] - 公司拥有完整ePTFE膜及其复合材料技术体系，有专业研发团队及先进研发设施，与多家高校产学研合作并聘请技术顾问[42][43] 研发人员情况 - 公司研发人员数量从55人增加到65人，占公司总人数的比例从16.08%提升到18.26%[16] 项目风险 - 公司气凝胶项目、消费电子用耐水压透声膜项目已建成但受市场影响未达预期效益，后期订单下滑及新客户开拓不及预期可能有项目不达预期风险[47] 公司治理与规范运作 - 公司严格按规定规范股东大会程序，确保股东平等行使权利[78] - 2023年公司召开董事会会议6次，其中现场会议2次，现场结合通讯方式召开会议4次[111] - 2023年11月29日第三届战略委员会第一次会议审议《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》，并一致通过[113] - 公司目前监事会成员3人，其中监事会主席1人，职工代表监事1人[104] 公司战略与市场拓展 - 公司围绕ePTFE以及SiO₂气凝胶开发产品，主要销售集中在汽车市场，正拓展消费电子、新能源、军工等领域[98][100] - 公司将秉承“产品多元、市场利基”战略，围绕ePTFE膜等开发创新产品，挖掘细分利基市场[98] 股权激励情况 - 董事长、总经理张云年初已获授予限制性股票数量为30.50，期末为18.30；董事邹东伟年初为5.00，期末为3.00等，合计年初46.50，期末27.90[128] - 因2022年度业绩考核未达到业绩考核指标以及部分激励对象离职，已授予的第二类限制性股票共计628400股作废[148] 利润分配政策 - 2022年度公司以总股本7000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元，共计派发现金红利3500万元，于2023年5月实施完毕[122] - 业绩增长且完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%，可实施股票股利分配[121] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[121] - 2020年度，公司以总股本7000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利3500.00万元（含税）[144] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[144] 公司制度建设 - 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度[129] - 未来公司将结合宏观环境等变化完善内部控制体系[130] - 公司制定了《对外投资管理制度》等相关管理制度，加强对子公司管理[131] 环保与社会责任 - 报告期内投入环保资金194.77万元[134] - 公司重视环境责任，建有“三废”处理线，安装环保设施[133] - 公司对外捐赠资金为19.65万元，物资折款为0万元，公益项目资金为0万元，救助人数为0人，乡村振兴资金为0万元，物资折款为0万元，帮助就业人数为0人[187][188] - 公司“微心愿”关爱帮扶基金已筹款350多万元[191] 投资者关系管理 - 报告期内公司召开业绩说明会3次，分别为2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会[199] - 公司借助新媒体开展投资者关系管理活动3次，以网络互动方式在上证路演中心召开业绩说明会[199] - 公司官网设置了投资者关系专栏[199] 人员构成 - 公司人员专业构成中生产人员182人、销售人员21人、技术人员65人、财务人员12人、行政人员76人，合计356人[115] 对外投资情况 - 公司对常州凌天达新能源科技有限公司增资4200万元，持股比例26.58%，本期投资损益为103.07852万元[91] 员工培训 - 公司将员工培训作为战略发展重要部分，开展多种培训[139] 产品节能效益 - 使用气凝胶绝热毡可使管道散热面积减少35%至40%，散热量至少降低50%，全面使用气凝胶可降低40%至50%的工业高温输送热能损失，节能量占工业整体能耗的8%至10%，有助于降低全国能源消耗5%以上[186]

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2172 号 江苏泛亚微透科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供泛亚微透公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为泛亚微透公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 泛亚微透公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、 ...