江苏帝奥微电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏帝 奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产、职权、股权等可供支配的资 源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、 合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-094 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于实施回购股份注销暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"） 本次将注 销回购专用证券账户中的 852 股股份，占注销前公司总股本 247,500,852 股的 比例为 0.0003%。本次注销完成后，公司的总股本将由 247,500,852 股变更为 247,500,000 股。 回购股份注销日：2024 年 12 月 23 日。 公司于 2024 年 9 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，于 2024 年 10 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用 途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对 2023 年回购计划中已回购的 852 股 股份的用途进行调整，由"用于员工持股计划或股权激励计划"调整为"用于注 销并相应减少注册资本"。本次注销完成后，公司的总股本将由 247,50 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 1 第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计 专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独董办法》"）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏帝 奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 (一)经营性资金占用：指控股股东及关联方采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用； (二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用江苏帝奥微电子股份有限公司 (以下简称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公 司章程》以及相关法律法规，结合公司实际实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] 重大交易审议规则 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须提交股东会审议[9] - 交易的成交金额占公司市值50％以上的重大交易须提交股东会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元的重大交易须提交股东会审议[10] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元的重大交易须提交股东会审议[10] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的须提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司与关联人交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[17] - 董事会收到独立董事、监事会、10%以上股份股东召开临时股东会请求后，10日内书面反馈是否同意[20][21] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知；不同意或未反馈，相关方可进一步提议或自行召集[20][22] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[22] - 年度股东会会议召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 提案规则 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[30] 股东参会规则 - 股权登记日登记在册股东有权出席股东会并行使表决权，可亲自或委托他人出席[33] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人信息、表决权等内容[35] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置于指定地方[37] 股东会召开要求 - 股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理等高级管理人员列席[39] - 股东会由董事长主持，特殊情况由其他人员主持[39] - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[37] 表决权规则 - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，类别股股东除外[43] - 买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入总数[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿方式，除法定条件外无最低持股比例限制[43] - 股东会审议关联交易事项，关联股东须回避表决，其股份不计入有效表决总数[44] 候选人提名规则 - 公司独立董事、非独立董事、由股东会选举的监事候选人可由单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名[47][48] 决议撤销与记录保存 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[52] - 会议记录应保存期限不少于10年[54] 分红实施规则 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[56]

江苏帝奥微电子股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-098 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025 年第一次临时股东会 召开日期时间：2025 年 1 月 6 日 10 点 00 分 召开地点：上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东会审议议案及投票股东类型 网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 6 日 至 2025 年 1 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东会召开日期：2025年1月6日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员 关系的具有法律约束力的文件。 第二章 监事会及其职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 议。 第五条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的 合法权益不受侵犯。监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关 1 法律及行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力; （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年; 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法（ ...

| 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 股份转让 | 8 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 股东 | 9 | | | 第二节 股东会的一般规定 | 14 | | | 第三节 股东会的召集 | 21 | | | 第四节 股东会的提案与通知 | 23 | | | 第五节 股东会的召开 | 25 | | | 第六节 股东会的表决和决议 | 29 | | | 第五章 | 董事会 | 34 | | 第一节 董事 | 34 | | | 第二节 董事会 | 39 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 监事 | 47 | | | 第二节 监事会 | 48 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 50 | | 第一节 财务会计制度 | 50 | | | 第二节 内部审计 | 56 | | | 第三节 ...

累积投票制规则 - 选举董事或监事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选人数相等投票权，可集中或分散使用[2] - 细则适用于选举或变更两名以上（含两名）董事或监事的议案[2] 候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[4] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[4] - 非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[4] 投票计算与限制 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事或监事人数之积[7] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[7] - 每位股东所投董事和监事选票数不得超过拥有的最高限额，候选人数不能超过应选人数[8] 当选条件 - 当选董事或监事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（未累积）的二分之一[9] 细则生效与解释 - 细则经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[12]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 投资计划调整与评估 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[10] - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司应重新评估项目[11] 资金置换与补充 - 募集资金置换预先投入自筹资金，距到账时间不得超6个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月且仅限主营，到期归还并公告[13][14] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 董事会每半年核查募投项目进展[10] 资金管理与使用 - 闲置募集资金可现金管理，产品需安全保本、流动性好[11] - 终止原募投项目，公司应选新投资项目[11] 超募资金使用 - 超募资金12个月内永久补流和还贷累计不超30%[17] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议[20] - 超募资金现金管理投资期限不超12个月[21] - 超募资金拟投入项目与计划差异超50%，按变更投向处理[22] 投向变更与决策 - 变更募集资金投向需董事会、股东会审议，相关方同意[24] - 拟变更用途，提交董事会审议后2个交易日公告[24] 项目实施与处理 - 改变募投项目实施地点需董事会审议并公告[26] - 募投项目完成后，使用节余资金需董事会审议，低于1000万年报披露[26] - 转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[26] 资金监督与报告 - 财务设台账，内审每季度检查募集资金使用[29] - 审计委员会发现违规，董事会2个交易日向交易所报告公告[29] - 有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，注会鉴证[29] - 鉴证结论“保留”等，董事会分析整改并年报披露[30] 独立董事与审计 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师审计，公司配合付费[30] 资产收购相关 - 发行证券购资产，新增股份上市前办毕资产转移，律所出意见书[32] - 相关当事人遵守收购资产承诺[32]