会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日11点00分在上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年9月1日 登记在册股东有权出席表决 [5][7] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [1] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [6][7] 审议事项与表决规则 - 本次会议审议多项非累积投票议案 包括公司管理制度修订等事项 [2][3] - 议案已经第二届董事会第十七次会议及监事会第十三次会议审议通过 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] 会议登记安排 - 登记截止时间为2025年9月4日17:00 可通过信函、邮件或传真方式登记 [7] - 登记需提供有效证件复印件 现场参会时需携带原件核对 [6][7] - 公司不接受电话登记 登记地址为上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋证券部 [7]

董事会决议 - 公司于2025年8月22日以现场与通讯结合方式召开第二届董事会第十七次会议 全体5名董事参会 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过六项议案 所有议案均获5票同意 无反对或弃权票 [1][2][6][7] 半年度报告及财务情况 - 董事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告真实准确反映半年度财务状况和经营结果 [1] - 董事会通过募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金专户存储且未出现违规使用情形 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接监事会职能 同步废止《监事会议事规则》 [3] - 公司拟修订《公司章程》相关条款 并授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续 [3] - 该事项需提交股东会审议 在股东会通过前监事会将继续履行职能 [3] 治理制度修订与制定 - 公司基于《公司法》及科创板新规 修订及制定共28项治理制度 包括股东会议事规则、信息披露管理制度等 [4][5] - 其中《会计师事务所选聘制度》经董事会审计委员会审议后提交董事会 [5] - 《股东会议事规则》等10项制度修订及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定需提交股东会审议 [6] 专项行动及后续安排 - 董事会通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度实施情况评估报告 [7] - 公司拟召开2025年第三次临时股东会 审议取消监事会及治理制度修订相关议案 [7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.06亿元 同比增长15.11% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损420.92万元 [1] - 基本每股收益亏损0.0175元 [1]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占1/3以上，且至少有1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[13] - 每届任期3年，连任不超6年[14] - 满6年36个月内不得被提名[14] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] - 辞职需披露原因，公司60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 相关委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人[20] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[25] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 独立董事述职与会议 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 至少每年召开一次专门会议，过半数提议可开临时会[29] - 定期会议提前3日发通知[29] - 快捷通知2日无异议视为收到[30] - 会议通知包含多项内容[31] 独立董事会议规则 - 过半数出席方可举行[38] - 决议经全体过半数通过有效[33] - 1名独立董事1次接受委托不超2名[33] - 两名以上因资料问题可要求延期[41] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上或有重大影响股东[47] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[47] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[48] - 制度由董事会负责解释[49]

募投项目评估 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%应重新评估[10] - 募投项目搁置超一年应重新评估[10] - 募投项目涉及市场环境重大变化应重新评估[10] 资金使用与管理 - 以募集资金置换预先自筹资金，置换距到账不超6个月[12] - 用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[21] 协议与公告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 协议提前终止1个月内签新协议[8] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报交易所备案并公告[13] - 完成募集资金置换2个交易日内报告交易所并公告（特定情况除外）[12] - 董事会通过使用暂时闲置募集资金现金管理2个交易日内公告[13] - 董事会通过使用节余募集资金2个交易日内公告[21] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[20] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[25] - 会计年度结束保荐或财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[25] - 年度审计时会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 会计年度结束董事会在报告中披露保荐和审计结论性意见[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定和公司章程执行[30] - 制度抵触时按国家规定和公司章程执行[30] - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释[30] - 制度修改由董事会提出，股东会审议批准[30]

资金管理规定 - 制度适用于公司控股股东等与公司间的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东等不得占用公司资金[5][6] 关联交易与担保 - 公司与控股股东等关联交易须依规决策实施[6] - 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保[6] 检查与整改 - 公司应定期检查非经营性资金往来情况[6] - 公司应对资金往来自查，存在占用及时整改[10] 职责分工 - 董事会负责调查等关联方资金占用事宜[10] - 总经理负责日常资金管理，财务总监协助报告[11] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[12] - 审计委员会监督检查并评价公司经营管理和内控情况[12] 权利与责任 - 部分董事和股东有权在董事会怠于履职时向监管部门报备[13] - 发生非经营性资金占用，控股股东等原则上现金清偿[13] - 发生资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[13] - 控股股东等占用资金造成损失应担责[15] - 董事等协助侵占公司财产，董事会处分责任人[15] - 全体董事对违规对外担保损失担责[16] - 非经营性资金占用造成不良影响，处分相关责任人[16] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[18]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须董事会审议[8] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[9] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况提交董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意[10] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日通知[14] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[15] - 董事长10日内召集主持临时会议[16] - 临时会议提前2日通知，全体董事一致书面同意可豁免[16] - 董事会会议1/2以上董事出席方可举行[16] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或全体与会董事书面认可[16] 会议委托与表决 - 1名董事一次会议接受委托不超2名董事[19] - 董事会决议记名投票，一董事一票[24] - 关联董事不参与相关提案表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[26] - 董事会秘书统计表决票，现场宣布或规定时限结束后下一工作日结束前通知[26] - 董事会决议全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[29] - 董事会议案决议由总经理落实[34] - 董事会督促检查议案落实，违背决议行为人担责[39] - 未经董事会决议实施致损行为人担责[40] - 每次董事会报告以往决议执行情况，董事可质询[41] - 规则依国家法律、《公司章程》等执行，冲突以《公司章程》为准[36] - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数[37] - 规则经股东会批准生效，由股东会授权董事会解释[38][39] - 规则发布于2025年8月[40]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需提交董事会审议[10] - 与关联人成交占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元及与公司董事和高管及其配偶的关联交易需提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 其他关联交易由总经理决定[10] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[11] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[13] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[7] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[20] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[20] - 经总经理批准的关联交易由相关部门实施[20] 其他规定 - 财务部应跟踪关联交易产品市场价格及成本变动并报董事会备案[8] - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[8] - 达到披露标准的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[14][15] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[16] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止应经原批准机构同意[20] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过后生效[22]

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管 理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营 管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独 立董事；高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认 定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、 贡献、利益相一致的原则； （二）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司")的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法（2023 年）》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公 ...