董事会会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前10日书面通知[9] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][13] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[15] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前3日发出[18] 董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[6] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，应建议撤换[21] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] 重大事项决策 - 重大投资项目应组织评审并报股东大会批准[5] 董事会决议形成 - 决议须超全体董事人数半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[28] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会[30] 提案审议规则 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议[31] - 部分董事认为提案不明确等情况应暂缓表决[32] 会议表决相关 - 表决实行一人一票，方式为举手或书面投票[26] - 表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场未选视为弃权[26] - 董事会秘书在监事监督下统计结果，现场会议当场宣布，其他情况次日通知董事[27] 会议记录与档案 - 会议记录应包含届次、时间等内容[33] - 与会董事需签字确认，有不同意见可说明，不签字不说明视为同意[35] - 会议档案保存期限不少于10年[38]

业绩说明会信息 - 2024年5月27日14:00 - 15:00举行2023年度暨2024年Q1业绩说明会[1][2][8] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[1][3][8] - 参加人员有董事长等[5] 投资者参与 - 2024年5月27日可在线参与说明会[5] - 2024年5月20 - 24日16:00前可提问[1][5] 其他 - 联系人魏晓文，电话025 - 68553220，邮箱zqb@nj - develop.com[6] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

财务审计 - 审计公司于2024年4月19日对迪威尔2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金往来 - 2023年期初往来资金余额2334.23万元[8] - 2023年度往来累计发生额（不含利息）8585.34万元[8] - 2023年度往来资金利息为0元[8] - 2023年度偿还累计发生额10919.58万元[8] - 2023年末往来资金余额为0元[8]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履行监督职责情况的报告 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）聘请公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）作 为对公司 2023 年度财务报告出具审计报告的会计师事务所。 计工作圆满完成。 （四）公证天业出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，董 事会审计委员会与会计师事务所就 2023 年公司财务状况、经营成果 及在审计过程中的关注的重大事项进行了沟通。 （五）董事会审计委员会对公证天业 2023 年度财务审计工作进 行了核查和评估，认为公证天业在对公司审计期间勤勉尽职，遵循 执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的 完成了各项审计任务。 二、总体评价 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督 管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》，公司审计委员会切实对公证天业在 2023 年度的审计工作情况 履行了监督职责。具体情况如下： 一、审计委员会履行监督职责的工作情况 根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委 员会对会计师事务所履 ...

业务计划 - 公司拟开展不超5000万元外汇套期保值业务，期限12个月，资金可滚动使用[2] - 业务资金为自有资金，不涉及募集资金[3] 授权与执行 - 经董事会授权，管理层12个月内开展业务并签合同，财务部负责具体事宜[6] 风险与管理 - 业务存在市场、操作、违约风险，公司采取多项措施管控[7][9] 业务意义 - 开展业务可规避外汇风险，降低汇率波动影响[10]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第16号》变更会计政策，无需审议[2] - 该准则于2022年11月30日颁布，2023年1月1日生效[3] - 变更不影响以前年度及当期重要财务指标，符合规定[2][7]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月13日14点在南京公司三楼1号会议室召开[3] - 网络投票2024年5月13日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 本次股东大会审议11项议案，4月20日已披露[5][6] 其他信息 - 特别决议议案为第9项，4项议案对中小投资者单独计票[7] - 股权登记日2024年5月8日，登记股东有权参会[12] - 会议登记2024年5月11日在公司证券部进行[14]

财务审计 - 公证天业审计迪威尔2023年12月31日财报内控有效性[3] - 迪威尔该日在重大方面保持有效财报内控[7] 公司信息 - 公司登记号为320200666202312040008[12] - 统一社会信用代码为91320200078269333C[12] - 公司金额为1175万元整[12]

财务表现 - 公司2023年度归属于母公司股东的净利润为142,432,629.62元，年末累计未分配利润为547,149,813.41元，母公司期末可供分配利润为571,301,955.38元[5][137] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），现金分红数额占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.24%[5][137] - 公司2023年营业收入达到1,210,066,911.38元，同比增长23.12%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为142,432,629.62元，同比增长17.26%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为199,422,928.38元[15] - 公司2023年基本每股收益为0.74元，同比增长17.46%[15] - 公司2023年稀释每股收益为0.73元，同比增长15.87%[15] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.71元，同比增长26.79%[15] 产品和市场 - 公司是一家专业研发、生产和销售油气设备专用件的供应商，与全球大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系[22] - 公司的主要产品包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件，占主营业务收入比例分别约为83%、5%和11%[21] - 公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，通过协商谈判或投标方式获得订单，直接销售给油气技术服务公司等客户[24] - 公司专注于油气设备制造行业，产品性能指标处于行业领先水平，与多家大型油气技术服务公司建立长期合作关系[27] - 公司加大研发投入，向深海、压裂等高端产品市场转型升级，深海领域订单占比逐年上升[28] 技术研发 - 公司在核心技术与研发进展方面取得了显著成就，已取得115项专利和10项软件著作权，主导制定实施的团体标准荣获国家级团体标准贡献奖[32] - 公司产品“深海油气钻采耐高压耐蚀核心阀体”成功入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录（第31批），并取得7项发明专利和9项实用新型专利[34][34] - 公司在研发投入方面，本年度研发投入总额为43,162,276.92元，占营业收入比为3.57%，研发投入资本化的比重为8.21%[35] - 公司在深海油气开采方面进行了针对低碳钢F60的研究，通过仿真模拟研究分析其锻造、热处理工艺，使其具有很高的抗腐蚀能力[36] - 公司针对F22低合金钢产品进行了研究，通过对材料化学成分的分析确定热处理的关键参数，提高了产品的性能提升[37][38] - 公司在深海输油管道连接器及轮毂堆焊技术方面进行了研究，研发多种组合工艺，提高了堆焊质量，有效增加产品使用寿命，降低维护成本[39] 市场前景 - 全球石油需求持续增加，预计国际油价均价为83美元/桶，全球油田服务市场规模持续增长[29] - 公司面临国际环境复杂、不稳定、不确定性增加等挑战[30] - 公司在2023年年度报告中提到，能源消费强度继续下降，全球人口和经济增长驱动一次能源消费量持续增长，但增速逐步放缓[31][31] 公司治理 - 公司持续完善公司治理结构，建立健全规范运作机制，股东大会、董事会、监事会依法依规决策[94] - 公司严格依照相关规定履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时、公平、合规[96] - 公司建立公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员聘任公开、透明[96] - 公司尊重并积极维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展，实现各方利益的共赢[96]

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-013 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分规章制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修 订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办 理工商变更登记的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制定< 独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...