独立董事评估 - 公司董事会对独立董事张金、赵国庆、王宜峻独立性进行评估[1] - 三人未任其他职务，与公司及相关方无利害关系[1] - 三人自查无不符合独立性要求情形，过去12个月也不曾有[5][7][9] 报告日期 - 报告日期为2024年4月19日[3][7][9]

审计相关 - 审计报告认为迪威尔2023年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 审计按中国注册会计师审计准则执行，获取审计证据充分适当[5] - 收入确认被列为关键审计事项，存在管理层不恰当确认收入风险[7] - 审计报告日期为2024年4月19日[17] 财务数据 - 2023年末资产总计25.25亿元，较2022年末增长9.72%[1] - 2023年末流动资产合计13.83亿元，较2022年末下降1.95%[1] - 2023年末非流动资产合计11.42亿元，较2022年末增长28.03%[1] - 2023年末负债合计7.82亿元，较2022年末增长15.23%[23] - 2023年末所有者权益合计17.42亿元，较2022年末增长7.42%[23] - 2023年度营业收入为12.1006691138亿美元，同比增长23.12%[25] - 2023年度营业成本为9.4406633513亿美元，同比增长25.15%[25] - 2023年度营业利润为1.6120871906亿美元，同比增长19.60%[25] - 2023年度净利润为1.4243262962亿美元，同比增长17.34%[25] - 2023年基本每股收益为0.74，同比增长17.46%[25] - 2023年度经营活动现金流入小计13.22亿元，较2022年度增长48.50%[32] - 2023年度经营活动现金流出小计11.23亿元，较2022年度增长23.10%[32] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为1.99亿元，2022年度为 - 0.22亿元[32] - 2023年末货币资金2.999亿元，较2022年末下降10.77%[1] - 2023年末应收账款3.954亿元，较2022年末增长9.98%[1] - 2023年末在建工程3.961亿元，较2022年末增长161.07%[1] 会计政策 - 内销产品在货物及发票送交客户并签收后确认收入[7] - 直接出口产品在货物报关等完成并获得出口单证后确认收入[7] - 委托外贸公司销售产品在货物发货等且外贸公司收到货款通知开具发票时确认收入[7] - 非同一控制下企业合并相关会计处理[60] - 金融资产和金融负债分类及后续计量方法[75][79] - 以预期信用损失为基础计提减值准备[89] - 存货发出计价及跌价准备计提方法[105][106] - 固定资产折旧方法及预计使用寿命等[134][135] - 借款费用资本化条件及金额计算[138][139] - 无形资产成本确定及摊销方法[141][142] - 政府补助分类及确认计量方式[168][169][170] 税率相关 - 2023年度企业所得税率为15%，迪威尔(南京)为25%，迪威尔(建湖)为20%[190][191] - 增值税按13%税率计缴，出口货物退税率为13%等[190] 其他 - 《企业会计准则解释16号》部分内容2023年1月1日起施行，对公司财务无重大影响[188]

募集资金情况 - 公司公开发行48,667,000股A股，每股发行价16.42元，募集资金总额799,112,140元，净额723,876,362.74元[12] - 截至2023年12月31日，主承销商汇入募集资金总额74,217.87万元，一般账户汇入发行费用增值税税金431.13万元[16] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，募集资金投资项目先期投入及置换金额2,280.78万元，募集资金账户置换先期发行费353.08万元，支付发行费用1,908.28万元[16] - 截至2023年12月31日，投入募投项目58,788.74万元，购买理财产品13,000.00万元[16] - 公司将5700万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.73%[28][41] - 公司将13808.37万元剩余超募资金用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目[30] 账户余额情况 - 截至2023年12月31日，扣除手续费后的利息收入3,734.31万元，募集资金账户应有余额和实有余额均为2,052.43万元[16] - 截至2023年12月31日，南京银行江北新区分行专户余额1,061.19万元，江苏银行南京新街口支行专户余额979.44万元[19] - 截至2023年12月31日，上海浦东发展银行南京分行专户余额0.99万元，上海浦东发展银行南京分行大厂支行专户余额2.60万元[19] - 截至2023年12月31日，星展银行上海分行专户余额1.70万元，南京银行大厂支行专户余额6.51万元[19] 其他情况 - 公司可使用最高1.5亿元闲置募集资金购买低风险投资产品，使用期限12个月[24][25] - 截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品合计1.3亿元，涉及南京银行等3家机构，年化收益率2.80%-2.95%[27] - 2023年6月29日，公司误将2280.78万元募集资金划转至一般账户，8月7日转回[33][41] - 截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更[35] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[36] - 截至2023年12月31日，公司募投项目累计投入61069.52万元，投资进度105.15%[39] - 公司同意使用不超1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[41] - 截至2023年12月31日，未到期保本型理财产品金额为1.3亿元[41] - 截至2024年4月1日，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目剩余募集资金35818.09元，将用于永久补充流动资金[31][41]

公司代码：688377 公司简称：迪威尔 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 南京迪威尔高端制造股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情 ...

人员数据 - 上年度末公证天业合伙人58人，注册会计师334人，签过证券服务业务审计报告的142人[3] 业绩数据 - 2023年度收入总额30,171.48万元，审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元[3] - 上年度上市公司年报审计客户62家，收费6,311万元，同行业上市公司审计客户50家[3] - 2023、2024年年报审计收费均为50.5万元，内控审计收费均为10万元[7] 风险数据 - 已计提职业风险基金89.10万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[3][4] 处罚数据 - 近三年公司受警告行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次[4] - 14名从业人员近三年受监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名受警告行政处罚各1次[4] 决策数据 - 2024年4月19日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[9][10]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东大会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持[5] - 独立董事提议需全体过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 股东提案 - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东大会通知 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[22] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事主持[25] - 监事会主席不能履职时由半数以上监事推举1名监事主持监事会自行召集的大会[26] - 股东自行召集的由召集人推举代表主持[26] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举1人担任主持人[26] 会议报告与质询 - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去1年工作报告，独立董事作述职报告[26] - 董事、监事、高管应就股东质询作解释说明，特定情形可拒绝回答[26][28] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时，选举董事、监事采用累积投票制[30] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限为10年[33] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[35]

公司基本信息 - 公司于2020年7月8日在上海证券交易所上市，首次公开发行4,866.70万股[7] - 公司注册资本为19,466.70万元，股份总数19,466.70万股[9][19] 股权结构与交易限制 - 公司成立时，南京迪威尔实业有限公司认购3350万股，占比87.01%[18] - 张洪认购300万股，占比7.79%；李跃玲认购200万股，占比5.2%[18][19] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[42][43][44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[91] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 满足条件时连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[119] 其他规定 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[135][136] - 公司出现特定情形时应修改章程[146] - 本章程自股东大会审议批准后生效实施[150]

募集资金情况 - 公司公开发行48,667,000股A股，每股发行价16.42元，募集资金总额799,112,140元，净额723,876,362.74元[1] - 2023年12月31日，募集资金账户应有余额和实有余额均为2,052.43万元[4] - 公司超募资金总额为19,172.26万元[14] - 截至2024年4月1日剩余募集资金35,818.09元，将用于永久补充流动资金[17] 资金使用情况 - 2020年公司以自筹资金预先投入募投项目2,280.78万元，置换自筹资金2,280.78万元[4][5][7] - 2020年公司以自有资金预先支付发行费用353.08万元（不含税），置换发行费用353.08万元（不含税）[4][5] - 2023年公司投入募投项目58,788.74万元，购买理财产品13,000万元[4] - 2020年公司将5,700万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额29.73%[14] - 2021年公司将13,808.37万元超募资金用于建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目[16] 项目投资进度 - 油气装备关键零部件精密制造项目承诺投资44,180.38万元，累计投入34,004.95万元，投资进度76.97%[30] - 研发中心建设项目承诺投资3,035.00万元，累计投入1,198.48万元，投资进度39.49%[30] - 补充流动资金承诺投资6,000.00万元，累计投入6,000.00万元，投资进度100.00%[30] - 超募资金 - 补流承诺投资5,700.00万元，累计投入5,700.00万元，投资进度100.00%[30] - 超募资金 - 深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目承诺投资13,472.26万元，累计投入14,166.09万元，投资进度105.15%[30] 其他情况 - 2023年公司获许使用不超1.5亿元闲置募集资金购买低风险投资产品，期限12个月[10][11] - 截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金购买13,000万元理财产品，年化收益率2.80%-2.95%[13] - 2023年6月29日误划转2,280.78万元至一般账户，8月7日转回[19] - 公证天业会计师事务所认为公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映2023年度募集资金存放与使用情况[24] - 拟将全部剩余超募资金（含利息）13808.37万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目[32] - 报告期内，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目已建设完毕[32] - 对“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期[33]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由三名董事组成，含董事长等[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可豁免[14] - 过半数委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[17] 资料保存 - 会议资料和记录由董事会秘书保存超十年[17] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行数量不超发行前股本30%，发行对象不超35名，均现金认购[4][6][7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8] 资金用途与限售期 - 募集资金用于主业项目及补充流动资金，比例合规[11] - 发行对象认购股票限售期6个月或18个月[10] 其他 - 发行决议有效期至2024年度股东大会召开日，将在科创板上市[13][15] - 议案待2023年股东大会通过，发行需经上交所审核和证监会注册[19]