上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 (一) 本次交易对当期每股收益的影响 本次交易完成前后,上市公司的主要财务数据对比情况如下: | 项目 | | 2024年 12月 31 日/2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 备考数 | 变动 | | 总资产(万元) | 214.744.34 | 561.592.19 | 161.52% | | 归属于母公司股东的所有者权益 (万元) | 125.886.26 | 315,747.46 | 150.82% | | 营业收入(万元) | 150.361.77 | 246.033.76 | 63.63% | | 归属于母公司所有者净利润(万 元） | -3,305.13 | -60.891.73 | 不适用 | | 剔除股份支付影响后归属于母公司 所有者净利润(万元) | 964.04 | -13.105.79 | 不适用 | | 基本每股收益(元/股) | -0.38 | -4.75 | 减少 4.37 | | 稀释每股收益(元/股) | -0.38 | -4.75 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 分红政策 - 每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[5] - 符合条件且无重大支出，年现金分配利润不少于20%[7] - 连续三年累计现金分配不少于年均30%[7] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 执行与调整 - 股东大会决议后2个月内完成派发[13] - 调整政策需2/3以上股东表决权通过[14] 信息披露 - 在年报、半年报披露分配方案和执行情况[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会判断不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 公司董事会认为符合发行股份条件[3]

财务顾问职责 - 华泰联合证券担任上市公司本次交易独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系，意见独立[1] 核查情况 - 核查意见依据文件由上市公司等提供，不担相关风险责任[1] - 已履行尽职调查义务，专业意见与披露文件无实质差异[1] 交易确信 - 确信重大资产重组方案合规，披露信息真实准确完整[1] 其他声明 - 未委托授权其他机构和个人提供未列信息及解释说明[3] - 提请股东和投资者阅读交易相关公开资料[3]

业绩总结 - 2024年营业收入为9.57亿元，2023年为6.51亿元[23] - 2024年营业总成本为14.20亿元，2023年为11.31亿元[23] - 2024年研发费用为4.13亿元，2023年为4.96亿元[23] - 2024年净利润为 -5.12亿元，2023年为 -5.02亿元[23] - 2024年基本每股收益为 -2.38元/股，2023年为 -2.73元/股[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为31627633.64元，2023年为 - 271934372.24元[27] 资产负债情况 - 2024年末资产总计为1,043,101,449.86元，2023年末为1,156,624,865.20元[15] - 2024年末流动负债合计121,287,444.97元，较2023年末下降约26.61%[17] - 2024年末非流动负债合计8,124,674.96元，较2023年末增长约22.11%[17] - 2024年末负债合计129,412,119.93元，较2023年末下降约24.72%[17] - 2024年末所有者权益合计913,689,329.93元，较2023年末下降约7.21%[17] 子公司情况 - 四川易冲科技2024年三川收入为92.60万元，2023年为92.60万元[25] - 四川易冲科技2024年净利润为 -1403.88万元，2023年为 -1888.45万元[25] - 四川易冲科技2024年基本每股收益为 -0.07元/股，2023年为 -0.12元/股[25] 股东情况 - 海南玮峻思投资合伙企业认缴注册资本34,639,582元，持股比例16.13%[37] - 新余新鼎晴哥拾玖号投资管理合伙企业认缴注册资本602,681元，持股比例0.28%[37] - 成都市智合聚成企业管理中心认缴注册资本3,355,240元，持股比例1.56%[37] - 上海锦聚礼合企业管理中心认缴注册资本14,396,217元，持股比例6.70%[38] - 成都市智合聚信企业管理中心认缴注册资本22,698,474元，持股比例10.57%[38] - 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业认缴注册资本10,304,406元，持股比例4.80%[39] 长期股权投资情况 - 联营企业长期股权投资2023年末余额37,270,166.22元，2024年末余额33,200,371.12元[192] - 豪威模拟集成电路（北京）有限公司2023年末余额25,466,345.8元，2024年末余额20,859,999.67元，减值准备2,800,000元[192] - 江苏慧易芯科技有限公司2023年末余额6,724,970.69元，2024年末余额7,261,521.73元[192] - 四川易海华科技有限公司2023年末和2024年末余额均为5,078,849.72元，减值准备5,078,849.72元[192] 其他情况 - 2024年年初股本为14,748,236元，期末为214,748,236元[31][34] - 2024年年初资本公积为2,082,648,319.79元，本期增加39,705,983元，期末为522,354,302.7元[31][34] - 2024年未分配利润年初为111,418,620.1元，本期减少14,038,828.9元，期末为 - 125,457,449.04元[34] - 公司对豪威模拟集成电路（北京）有限公司股权确认资产减值损失2,800,000元[196] - 四川易海华科技有限公司已进入破产清算程序[195]

上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案主要差异情况说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月5日披 露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）。公司于 2025年4月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海晶丰明 源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》（以下简称"草案"），现对草案和预案主要差异进行如下说明： | 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | | 声明 | 上市公司声明、 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | 交易对方声明 | 2、更新上市公司及交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 补充并更新部分一般及专业释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及 | | | | 募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。 | | | | 2、更新本次 ...

同时,公司聘请的符合《证券法》规定的金证(上海)资产评估有限公司对 标的公司股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为"金证评报字[2025]第 0143 号"的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于批准本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评 估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请的符合《证 券法》规定的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为"信会师报字[2025] 第 ZA51469 号"的《四川易冲科技有限公司合并审计报告及合并财务报表》以 及编号为"信会师报字[2025]第 ZA11109 号"的《上海晶丰明源半导体股份有限 公司审阅报告及备考合并财务报表》。 上海晶丰明源半导体 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下简称 "本次交易")。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核,公司董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备、合规,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定,说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (四)上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了报备。 T (五)2024年11月4日,上市公司第三届董事会 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司")拟通过发行股 份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%(以下简称"标的公司")服 权,同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技 100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科 技经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 2 2、本次交易不构成重组上市 1 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为胡黎强,实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不会导致 上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有 | | 1 | | --- | --- | | 单位 . | H 元 | | 项目 | 资产总额与交 易额孰高 | 资产净额与交 易额孰高 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 增资上海凯芯励微电子有限公司 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海晶丰明源半导体股 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求,筹 划本次交易期间,公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度,采取了必 要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说 明如下: 1 公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号 -- 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定的要求,采取了严格的保密措施及保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范 围,严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 ...