国金证券股份有限公司 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及 自有资金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为无锡 祥生医疗科技股份有限公司（以下简称"祥生医疗"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对祥生医疗使 用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况进行了核查，并发表核查 意见如下： 一、本次募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2019 年 10 月 28 日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可[2019]2018 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价格为人民币 50.53 元。本次公开发行募集资金总额 为人民币 101,060 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 91,949.44 万 元。本次募集资金已于 2 ...

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价50.53元，募资总额101060万元，净额91949.44万元[2] 项目投资 - 三个项目投资总额分别为26329.09万元、39014.68万元、26605.67万元，拟投募资相同，建设周期36个月[5] 项目进展 - 《超声医学影像设备产业化项目》预定可使用日期2023年12月，后两项目为2024年12月[7] - 截至2024年3月31日，该项目累计投入22798.49万元，收益1778.17万元，预计节余5308.77万元[10] 项目决策 - 公司拟将该项目结项，节余5308.77万元永久补充流动资金[12] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意相关事项[13][15][16]

新产品和新技术研发 - 2024年推出高端智能台式彩超XBit系列、SonoMax等产品[3] - 2024年在超声AI产品等核心技术上增强研发投入[9] - 2024年研发投入占比持续超10%[7] 市场扩张和并购 - 2024年布局海外营销网络，推进海外渠道建设[10] 其他新策略 - 2024年支持县域机构高质量发展[6] - 2024年加强人才发展战略[12] - 2024年提高质量控制标准[13] - 2024年畅通与投资者交流渠道[14] 业绩总结 - 截至2023年末累计现金分红2.62亿元[16] - 年均现金分红占净利润比例超60%[16] - 2021年以资本公积每10股转增4股[16] - 2023年10月回购249,784股股票[16] 技术实力 - 公司拥有51项主要核心技术，近600项知识产权（含121项发明专利）[7]

募集资金情况 - 2019年11月公开发行2000.00万股A股，每股发行价50.53元，实际募集91949.44万元[1] - 2023年度直接投入募集资金项目12250.94万元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金60013.28万元，余额31936.16万元，专户余额39482.13万元[2] 资金置换与使用限制 - 2019年12月以405.40万元募集资金置换自筹资金[10][25] - 2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[11] 现金管理 - 2022年4月同意用不超5亿闲置募集和不超2亿闲置自有资金现金管理[12] - 2023年4月同意用不超4.1亿闲置募集和不超3.5亿闲置自有资金现金管理[13][25] 投资收益 - 2023年招行无锡分行三次结构性存款投资分别获收益55.45万、47.46万、41.14万元[14] 项目投入进度 - 超声医学影像设备产业化项目投入进度85.91%[24] - 研发创新及营销运营基地建设项目投入进度62.26%，预定可使用状态延期至2024年12月31日[17][24] - 创新与发展储备资金投入进度49.26%，预定可使用状态延期至2024年12月31日[17][24] 合规情况 - 2023年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况[18] - 报告期内使用募集资金无违规，按规定披露使用情况[19] - 保荐机构认为2023年度募集资金存放和使用合规[22]

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入483,841,135.63元，较2022年增长27.04%[19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润146,480,687.41元，较2022年增长38.39%[19] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润137,213,022.10元，较2022年增长39.39%[19] - 2023年经营活动产生的现金流量净额85,907,803.30元，较2022年增长34.78%[19] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,369,068,613.10元，较2022年末增长4.23%[19] - 2023年末总资产1,522,488,102.78元，较2022年末增长0.57%[19] - 2023年基本每股收益1.33元/股，较2022年增长41.49%[19] - 2023年加权平均净资产收益率10.95%，较2022年增加2.65个百分点[19] - 2023年研发投入占营业收入的比例为15.93%，较2022年减少4.52个百分点[20] - 2023年各季度营业收入分别为1.65亿元、1.31亿元、1.05亿元、0.82亿元[23] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.53亿元、0.59亿元、0.29亿元、0.05亿元[23] - 2023年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.52亿元、0.59亿元、0.25亿元、0.02亿元[23] - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.03亿元、0.32亿元、0.12亿元、0.38亿元[23] - 2023年非经常性损益合计926.77万元，2022年为740.28万元，2021年为3426.46万元[25] - 2023年全年研发投入7707.18万元，占营业收入15.93%[27] - 2023年费用化研发投入77071759.72元，较上年度77878466.43元下降1.04%[60] - 报告期内实现营业收入483,841,135.63元，同比增长27.04%，净利润146,480,687.41元，同比增长38.39%[79] - 全年研发费用77,071,759.72元，占营业收入15.93%，销售费用52,824,392.60元，占营业收入10.92%[79] - 营业成本199,310,909.05元，同比增长28.53%，综合毛利率为58.81%，与上年基本持平[81][85] - 经营活动产生的现金流量净额85,907,803.30元，同比增长34.78%[81] - 投资活动产生的现金流量净额 -241,178,872.90元，同比下降430.83%[81] - 筹资活动产生的现金流量净额 -89,533,291.92元，同比下降130.13%[81] - 外销收入占主营业务收入比例87.69%，彩超销售收入占主营业务收入比例75.16%，经销收入占主营业务收入比例74.95%[87] - 医疗器械行业毛利率58.76%，超声医学产品毛利率57.88%，配件及其他毛利率61.71%，技术服务费毛利率73.30%[86] - 超声医学产品生产量8528台，同比减少41.28%；销售量11565台，同比增加17.84%；库存量4156台，同比减少42.22%[88] - 医疗器械行业直接材料成本167149650.60元，占比83.86%，同比增长28.97%[90] - 前五名客户销售额12903.15万元，占年度销售总额26.67%[92] - 前五名供应商采购额4587.29万元，占年度采购总额34.54%[94] - 销售费用52824392.60元，同比增长5.04%；管理费用34932334.24元，同比增长4.90%；财务费用 -23725831.75元，同比增长15.86%；研发费用77071759.72元，同比减少1.04%[96] - 经营活动产生的现金流量净额85907803.30元，同比增长34.78%；投资活动产生的现金流量净额 -241178872.90元，同比减少430.83%；筹资活动产生的现金流量净额 -89533291.92元，同比减少130.13%[96] - 货币资金期末余额688772839.29元，占总资产45.24%，同比增长54.36%[97] - 交易性金融资产期末余额340549521.83元，占总资产22.37%，同比减少41.39%[98] - 存货期末余额135928319.19元，占总资产8.93%，同比减少30.99%[98] - 应收账款期末余额154546529.16元，占总资产10.15%，同比增长65.25%[99] 分红相关 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以111,874,753股为基数，合计拟派发现金红利89,499,802.40元（含税）[6] - 本年度公司现金分红金额占当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为61.10%[6] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以111,874,753股为基数，合计拟派发现金红利89,499,802.40元（含税），现金分红金额占当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为61.10%[168][169] 股本信息 - 截至2023年12月31日，公司总股本112,124,537股，扣除回购专用证券账户中股份数249,784股后的股本为111,874,753股[6] 公司上市信息 - 公司股票为人民币普通股（A股），在上海证券交易所科创板上市，股票简称祥生医疗，代码688358[16] 研发成果与技术突破 - 2023年公司新增专利授权45项，其中发明专利授权30项；新增知识产权申请72项，其中发明专利申请20项[27] - 截至报告期末，公司累计拥有发明专利121项，其中有效授权国际专利8项[27] - 公司拥有独立自主研发彩色超声诊断仪和高性能超声探头的核心技术，在多方面技术研发取得突破，打破国外中高端超声技术垄断[43] - 公司承担“十二五”国家科技支撑计划、“十三五”国家重点研发项目和省技术成果转化项目，总部研发中心获多项资质评定[43] - 公司28年专注超声领域，核心技术源于自主研发，涵盖全身应用超声、专用超声、智能超声领域及探头核心部件等方面[47] - 公司掌握全身应用超声领域多项核心技术，如融合谐波成像、多模式复合成像等，部分技术有已授权专利[48][49] - 公司拥有超声图像抗干扰技术，可应对严苛电磁环境，该技术已授权专利[50] - 公司HERO - KIT系统模块化维护方案可提高维护效率和客户满意度，已授权专利[50] - 公司全触摸人机交互界面技术可提升用户使用体验，已授权专利[50] - 公司自动增益补偿算法可调整超声图像均匀性，已授权专利[50] - 公司自动多普勒频谱包络提取算法可降低医生手工操作，提高频谱测量准确率，已授权专利[50] - 公司超低功耗硬件系统底层优化技术可提高续航和存放时间，专利申请中[51] - 公司乳腺三维超声容积成像系统可自动、快速采集全乳房数据，已授权专利[52] - 公司自动乳腺包络提取技术可自动提取乳腺包络并测量，专利申请中[53] - 公司远程实时动态超声影像传输技术可用于远程辅助诊断等，已授权专利[53] - 2023年公司全年新增专利授权45项，其中新增发明专利授权30项；新增知识产权申请72项，其中发明专利申请20项[60] - 截至报告期末，公司累计拥有发明专利121项，其中有效授权国际专利8项[60] - 超声人工智能辅助诊断系统及云平台开发预计总投资10457.04万元，本期投入265.92万元，累计投入7722.62万元，二类注册证已拿到，三类注册证正式临床中[61] - 低功耗小型化超声诊断系统研发预计总投资7700.00万元，本期投入1364.91万元，累计投入7689.62万元，项目完成第二代产品预研[61] - 公司在探头的高衰减背衬、低衰减匹配层透声材料等方面取得较大突破，提升了探头性能[56] - 公司拥有13项探头核心技术，多以非专利技术形式通过知识产权保密机制保护[56][57][58] - 公司有多项自主研发技术，部分处于专利申请中或已授权专利[54][55][56] - 截至报告期末，公司共拥有已授权专利330项，其中累计已授权发明专利121项（有效授权国际专利8项），89项软件著作权[64] 市场规模与行业政策 - 2022年全球超声医学影像设备市场规模为252,681台/套，预计2027年将增长至419,006台/套[39] - 2022年全球推车式超声医学影像设备市场规模为109,973台/套，预计2027年将增长至138,707台/套[39] - 2022年全球便携式超声医学影像设备市场规模为75,131台/套，预计2027年将增长至93,147台/套[39] - 2022年全球掌上超声医学影像设备市场规模为67,577台/套，预计2027年将增长至187,152台/套[39] - 到2025年，全国至少1000家县医院要达到三级医院医疗服务能力水平[40] - 2022年1233家县医院被纳入“千县工程”县医院综合能力提升工作县医院名单[40] - 2021年12月28日，10部门联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》，将诊断检验装备列为7个重点发展领域之首[44] - 2023年7月，国家发改委指出高端化、智能化、绿色化是医药产业鼓励发展方向[44] 公司业务布局与战略 - 公司产品覆盖超30%的三级医院，远销100多个国家和地区[31] - 公司打造全媒体矩阵、开展公益课程普及超声知识，累计培训全球学员超6万人次，覆盖40多个应用领域[30] - 公司产品覆盖境内30多个省市自治区，在全球超100个国家和地区销售超声设备，便携和掌上超声领域跻身全球市场份额前十[43] - 祥生医疗超声人工智能产品处于临床试验阶段[45] - 公司以经销业务为主，直销业务为辅，直销业务以ODM为主，经销商管理难度和风险随经营规模扩大而加大[70] - 公司多个新产品正在申请境内外注册，人工智能医疗产品注册流程和规定待完善，注册进度存在不确定性[71][72] - 公司产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，市场供需变动可能影响业绩[73] - 新一代高端彩色超声诊断系统已实现海外部分国家销售，国内注册证申请中；新一代中高端彩超平台处于研发阶段[62] - 公司2024年推进产品智能化、合作平台化、业务全球化发展规划[109] - 公司发展目标是成为全球专科超声龙头，重点布局高端彩超等多个方面[107] - 公司研发创新战略以超声领域为中心，以市场需求为导向推动技术和产品创新[107] - 公司产品营销战略坚持加大国内市场投入，国内外并举[108] - 公司人力资源战略坚持广纳贤才、知才善用，进行人才梯队建设并多种方式激励人才[108] 子公司财务信息 - 祥生科技注册资本350万元，持股比例100%，总资产712.40万元，净资产422.43万元，营业收入244.72万元，净利润30.22万元[105] - 触典科技注册资本100万元，持股比例100%，总资产4,899.91万元，净资产2,036.75万元，营业收入6,417.69万元，净利润4,868.97万元[105] - 祥生国际注册资本10万美元，持股比例100%，总资产14,981.83万元，净资产7,780.58万元，营业收入3,199.28万元，净利润 - 15.22万元[106] - 上海祥生注册资本500万元，持股比例100%，总资产681.16万元，净资产20.98万元，营业收入0.00万元，净利润 - 317.24万元[106] 人员报酬与任职信息 - 莫若理年初和年末持股数均为26,460,000股，从公司获得的税前报酬总额为78.04万元[120] - 周峰从公司获得的税前报酬总额为83.50万元[121] - 裘国华从公司获得的税前报酬总额为7.83万元[121] - 徐志翰从公司获得的税前报酬总额为7.83万元[121] - 陈建军从公司获得的税前报酬总额为83.83万元[121] - 张君晔从公司获得的税前报酬总额为30.89万元[121] - 戚秀兰从公司获得的税前报酬总额为36.67万元[122] - HONG（王鋐）从公司获得的税前报酬总额为148.95万元[122] - 张勇从公司获得的税前报酬总额为103.61万元[122] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年从公司获得的税前报酬总额合计为729.22万元[123] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计406.80万元[147] - 报告期末核心技术人员实际获得报酬合计322.42万元[147] - 张君晔于2023年2月至2026年2月任无锡祥生投资有限公司监事[141] - 莫若理于2023年8月至2026年8

公司治理 - 2023年8月25日完成第三届董事会换届选举，两届均有2名独立董事[1] - 2023年度第二届董事会任职期间召开2次董事会、2次股东大会，专门委员会召开2次会议[3] - 独立董事徐志翰2023年应参加董事会2次，亲自出席2次，通讯参加1次，无委托和缺席，出席股东大会2次[4] 财务与决策 - 2023年4月18日审议通过使用部分闲置资金进行现金管理议案[7] - 相关会议表决同意2023年度董监高薪酬方案[7] - 审议通过聘请2023年度审计机构容诚会计师事务所的议案[8] - 审议通过2022年度利润分配方案[9] 合规情况 - 报告期内未发生对外担保、资金占用、并购重组、重大关联交易[7][8] - 未发布业绩预告，披露2023年度业绩快报且无更正[8] - 公司及承诺人未违反承诺，严格履行信息披露义务[9] 制度建设 - 建立完善有效内部控制制度体系并实行[10] - 董事会下设委员会会议运作规范[10] 业务情况 - 报告期内未开展新业务[10] 独立董事 - 认为公司运作规范无改进事项，为决策提供支持，推动治理完善[10][12]

RSM | 容 诚 审计报告 无锡祥生医疗科技股份有限公司 容诚审字|2024]100Z0498 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）） 进行疫 目 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | l -ર | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | б | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 9-104 | 审 计 报 告 容诚审字[20241100Z0498 号 无锡祥生医疗科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称祥生医疗公司)财务 报表,包括 2023年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年 ...

无锡祥生医疗科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度末在任独立董事李寿喜、宋安成独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李寿喜、宋安成的任职情况以及签署的相关自查文件，上述人 员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重 大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独 立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 18 日 ...

RSM 容诚 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 无锡祥生医疗科技股份有限公司 容诚专字[2024]100Z0336 号 容诚会计 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cnof.gov.cn）"进行查 "一" 目 录 | 序号 | ਕਿ 容 | 项码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-5 | 师 d st - 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 TE: 010-6600 1391 FAX: 010-66 容诚专字[2024]100Z0336 号 无锡祥生医疗科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的无锡祥牛医疗科技股份有限公司(以下简称祥牛医疗公司) 董事会编制的 2023 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供祥生医疗公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为祥生医疗公司年度报告必备的文件,随 ...

激励计划审议 - 2021年4 - 5月审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[6][7] - 2022年5 - 10月推进2022年限制性股票激励计划相关议案[4][5][6][8][9] - 2023 - 2024年审议授予预留部分及作废处理部分限制性股票议案[7][8][14] 业绩考核与股票作废 - 2023年超声医学影像设备销售量未达2021年激励计划业绩考核条件，356,878股作废[13][16] - 2022年激励计划6名激励对象离职，155,700股作废[16][17] - 2023年扣非净利润未达2022年激励计划业绩考核条件，183,050股作废[16][17] - 2022年激励计划合计338,750股限制性股票作废[17]