江苏富淼科技股份有限公司 董事会提名委员会关于第六届董事会 独立董事候选人的审查意见 因此，我们同意提名许汉友先生、王靖先生、杭雪芳女士为公司第六届董事 会独立董事候选人，其中许汉友先生为会计专业人士，并同意将该事项提交公司 第五届董事会第三十五次会议进行审议。 江苏富淼科技股份有限公司 董事会提名委员会 2025 年 4 月 16 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，江 苏富淼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会提名委员会对公司 第六届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核，并出具如下审查意见： 经审阅公司第六届董事会独立董事候选人许汉友先生、王靖先生、杭雪芳女 士的个人履历等相关资料，其许汉友先生为会计专业人士，未发现上述独立董事 候选人存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》 等相关法律、法规规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形；不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入 ...

业绩数据 - 2024年度营业收入15.66亿元，较上年同期下降4.54%[24] - 2024年度净利润-465.45万元，由盈转亏[24] - 2024年度经营活动现金流净额1.17亿元，较上年同期增加14.60%[24] - 报告期末净资产14.07亿元，较上年度末下降6.72%[24][25] - 报告期末总资产27.00亿元，较上年度末增加8.43%[24][25] - 研发投入占比4.68%，较上年减少0.02个百分点[24] - 外销收入增加7.91%[24] - 报告期内研发费用7334.15万元，较去年同期减少4.95%[35] 风险提示 - 公司面临业绩下滑或亏损、核心竞争力、经营、进出口及汇率、募投项目、财务、行业等风险[2][3][4][5][6][8][9][10][12][13][14][15] - 功能性单体、水处理化学品及膜应用等领域市场竞争加剧[17] 业务发展 - 水处理膜及膜应用占主营业务收入比例在5%以下[8] - 主营业务成本中直接材料占比79%左右[15] - 应收账款净额2.95亿元，占期末流动资产比例为23.43%[13] - 安庆生产基地项目开始建设，向上游延伸产业链[26] 技术研发 - 新型菌种活性显著提升，可直接水合获得50%含量产品[35] - 连续化阳离子单体合成工艺试生产成功[35] - 复合增强技术在造纸应用领域成功应用[35] - 膜阻垢剂产品完成试生产并投入使用[35] 募集资金 - 首次公开发行3055万股，募集资金净额3.67亿元[39] - 发行可转债450万张，募集资金净额4.40亿元[41] - 截至2024年12月31日，结余募集资金余额合计1.36亿元[46] 股权结构 - 控股股东飞翔股份持股48.66%，报告期内持股数未变[62] - 2025年2月7日飞翔股份拟转让29.98%股份给永卓控股，已完成过户登记[66][67] 其他事项 - 董事亲属短线交易所得7.77万元已上交公司[20][21] - 报告期内新增授权专利52项，合计拥有授权专利290项[38] - 共参与33项国标/行标/团标的制定及修订，6项国标、11项行标、2项团标已发布[38]

一、本次现场检查的基本情况 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏富淼科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简 称"保荐机构"）作为正在履行江苏富淼科技股份有限公司（以下简称"富淼科技" 或"公司"）持续督导工作的保荐机构，对公司 2024 年度情况（以下简称"本持续 督导期间"）进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： （一）保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 （二）保荐代表人 蔡福祥、刘森 （三）现场检查时间 2025 年 2 月 17 日、2025 年 3 月 24 日 （四）现场检查人员 保荐代表人蔡福祥，持续督导专员章天欣 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金 使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情 况等。 （六）现场检查手段 1、查看上市公司主要生产经营场所、募集资金项目建设情况，并与上市公 1 司董秘、财务总监等有关人员访谈； 2、查阅公司召开的三会会议资料 ...

股份转让 - 2025年2月7日飞翔股份与永卓控股签署协议转让富淼科技36,620,000股，占比29.98%，价款599,835,600元[2] - 2025年4月14日过户登记完成[5] 股权变化 - 转让后飞翔股份持股降至18.68%，永卓控股持股29.98%[6] 公司变更 - 控股股东变为永卓控股，实控人变更为吴耀芳等[4][6] 其他情况 - 不构成关联交易，符合规定，优化股东结构[3][7][8]

可转债发行 - 公司发行可转债450.00万张，募集资金45,000.00万元[3] 转股价格调整 - 2023年6月5日起转股价格从20.26元/股调为20.01元/股[5] - 2024年5月27日起从20.01元/股调为19.77元/股[7] - 2024年12月18日起由19.77元/股调为18.43元/股[8] 转股价格修正条件 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[9] - 2025年3月28日至4月14日，10个交易日收盘价低于15.67元/股[2] - 触发条件当日召开董事会决定是否修正[13]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘富淼科技股价下跌 近期股本股东有变化 2024年年报业绩不佳 公司有多项公告涉及利润分配 股份回购 股东大会等事宜[1][2][4] 本周股价表现 - 截至2025年3月28日收盘 富淼科技报收于13.53元 较上周的13.97元下跌3.15% [1] - 3月24日盘中最高价报14.18元 3月25日盘中最低价报13.33元 [1] - 当前最新总市值16.37亿元 在化学制品板块市值排名159/166 在两市A股市值排名4986/5140 [1] 股本股东变化 - 截至2025年3月31日 公司股东户数为4439户 较12月31日增加358户 增幅为8.77% [1][4] - 户均持股数量由上期的2.99万股减少至2.75万股 户均持股市值为36.3万元 [1] 业绩披露要点 - 2024年年报显示 公司主营收入15.66亿元 同比下降4.54% [2][4] - 归母净利润 - 465.45万元 同比下降117.11% [2][4] - 扣非净利润 - 1260.53万元 同比下降162.91% [2] - 2024年第四季度 单季度主营收入3.93亿元 同比下降10.45% [2] - 单季度归母净利润 - 2802.53万元 同比下降70.2% [2] - 单季度扣非净利润 - 2828.97万元 同比下降106.88% [2] - 负债率45.4% 投资收益348.08万元 财务费用1264.22万元 毛利率13.26% [2] 公司公告汇总 2024年度拟不进行利润分配 - 鉴于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负 未实现盈利 不符合《公司章程》现金分红条件 且综合考虑行业现状 经营情况及未来发展需要 公司2024年度拟不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 方案尚需提交年度股东大会审议 [4][5] 2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份 - 2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份4097120股 占公司总股本122150099股的比例为3.35% 支付资金总额为4970.85万元 视同公司2024年度现金分红 [5] 2024年年度股东大会通知 - 公司将于2025年5月7日14点召开2024年年度股东大会 会议地点为江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼11楼会议室 采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票时间为2025年5月7日9:15 - 15:00 会议审议多项议案 [5] 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 - 董事会拟提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票 融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20% 授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 发行股票为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1元 发行方式为简易程序向特定对象非公开发行 发行对象不超过35名 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让 募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金 议案尚需提交公司股东大会审议通过 [5] 可转债转股结果暨股份变动公告 - 富淼转债自2023年6月21日起可转换为公司股份 2025年1月1日至2025年3月31日期间未发生转股 [6] - 截至2025年3月31日 累计有2000元已转换为公司股票 转股数量为99股 占转股前公司已发行股份总额122150000股的0.0001% [6] - 尚未转股的可转债余额为449998000元 占发行总量的99.9996% [6] - 初始转股价格为20.26元/股 最新转股价格为18.43元/股 因公司实施2022年度和2023年度权益分派 转股价格分别调整为20.01元/股和19.77元/股 因触发向下修正转股价格条款 2024年12月18日起转股价格调整为18.43元/股 [6] - 截至2025年3月31日 公司总股本为122150099股 其中有限售条件流通股为0股 无限售条件流通股为122150099股 [6]

文章核心观点 公司发布“富淼转债”转股结果暨股份变动公告，2025年第一季度未发生转股，截至2025年3月31日累计转股2000元、99股，未转股余额449,998,000元，占发行总量99.9996%，股本未因转股变动 [1][5][6] 可转债发行上市概况 - 2022年12月15日公司向不特定对象发行450.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金45,000.00万元，期限六年（2022年12月15日至2028年12月14日） [2] - 经上交所同意，“富淼转债”于上交所上市交易，代码“118029” [2] - “富淼转债”自2023年6月21日起可转换为公司股份，初始转股价格20.26元/股，最新转股价格18.43元/股 [2] 转股价格调整情况 - 因2022年度权益分派，转股价格调整 [3] - 因2023年度权益分派，2024年5月27日起转股价格从20.01元/股调整为19.77元/股 [4] - 2024年触发向下修正条款，自2024年12月18日起转股价格由19.77元/股调整为18.43元/股 [5][6] 可转债本次转股情况 - “富淼转债”转股期为2023年6月21日至2028年12月14日，2025年1月1日至3月31日未发生转股 [6] - 截至2025年3月31日，“富淼转债”累计2000元已转换为公司股票，转股数量99股，占转股前公司已发行股份总额122,150,000股的0.0001% [5][6] - 截至2025年3月31日，“富淼转债”尚未转股的可转债余额为449,998,000元，占发行总量的99.9996% [5][6] 股本变动情况 - 2025年1月1日至3月31日，因可转债转股，有限售条件流通股、无限售条件流通股和总股本均无变动 [8] 其他 - 投资者如需了解“富淼转债”详细情况，可查阅公司2022年12月13日在上海证券交易所网站披露的《募集说明书》 [8]

关于富淼科技以简易程序向特定对象发行股票的公告 核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票融资不超过3亿元人民币且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 发行需经2024年年度股东大会授权董事会全权办理相关事宜 授权有效期至2025年年度股东大会召开日 [1][6] - 募集资金将用于主营业务相关项目及补充流动资金 补充流动资金比例需符合监管规定 [4] 发行方案具体内容 发行基本信息 - 发行股票种类为人民币普通股(A股) 每股面值1元 [2] - 采用询价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价不低于基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括法人/自然人/合法投资组织 基金管理公司等机构管理的多只产品视为单一对象 [2] 发行规模与限制 - 发行数量根据募集资金总额除以发行价格确定 总融资额不超过3亿元或净资产20% [3][4] - 认购股份锁定期为6个月 若发行对象涉及《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条情形则锁定期延长至18个月 [4] 实施安排 - 股票将在上海证券交易所科创板上市 [5] - 董事会获授权可调整发行方案细节 包括发行时间/数量/价格/对象等 并全权办理相关手续 [5][6] - 若政策变化或市场环境不利 董事会可决定延期或终止发行 [6] 决策程序 - 第五届董事会第三十四次会议已于2025年4月2日审议通过该议案 尚需提交2024年年度股东大会批准 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，届次未明确说明 [1][2] - 股东大会将于2025年5月7日14点在江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼11楼会议室召开 [1][2] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年5月7日9:15-15:00，通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1][2] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案和特定对象发行股票相关事宜的议案 [2] - 股东大会将听取独立董事2024年度述职报告 [2] - 议案已经公司第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过 [2] - 相关公告已于2025年4月3日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 [4] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数将被视为无效投票 [4] - 同一表决权以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年4月28日，登记在册的A股股东(股票代码688350)有权出席 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员应出席会议 [4] - 公司聘请的律师及其他人员也可出席会议 [6] 会议登记方法 - 登记方式包括现场登记和信函/传真登记 [5][6] - 登记时间为未明确说明 [5] - 登记地点为江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼10楼公司董事会办公室 [5] - 参会人员须在会议开始前完成登记手续 [5] 其他事项 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理 [6] - 现场会议需携带相关证件原件 [6] - 会议联系人邢燕，联系电话0512-58110625，传真0512-58110172 [7] - 公司地址江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼 [6][7]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十九次会议于2025年4月2日以现场与通讯结合方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席周汉明主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，决议合法有效 [1] 年度报告审议 - 监事会确认2024年年度报告编制程序合规，内容真实反映公司财务状况及经营成果，未发现信息泄露行为 [2] - 2024年年度报告及摘要已披露于上交所网站，需提交股东大会审议 [2] 财务预决算与利润分配 - 2024年财务决算报告真实反映公司经营状况及财务状况 [2] - 2025年财务预算基于行业市场情况及公司经营计划制定，符合研发投入及规模拓展需求 [3] - 2024年度拟不进行利润分配，方案符合监管规定及公司现金流、资金需求现状 [3] 内部控制与审计机构 - 2024年度内部控制评价显示重大事项符合全面、真实、准确原则 [4][5] - 续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，认可其独立性与专业水平 [5] 关联交易与子公司管理 - 2025年度预计日常关联交易遵循公平原则，审议程序合法，不损害股东利益 [6] - 向全资子公司提供委托贷款事项风险可控，符合公司发展规划 [6] 监事薪酬 - 2024年度监事薪酬发放及2025年度方案基于公司实际经营情况制定，相关议案需提交股东大会审议 [6][7]