本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2023年9月25日公司第二届董事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关议案独立董事发表独立意见 [1] - 同日第二届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2023年9月27日至10月6日公司公示首次授予激励对象名单未收到异议10月9日披露核查意见 [3] - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 2023年12月6日董事会监事会审议通过调整激励计划事项及首次授予限制性股票议案独立董事认为授予条件成就 [4][5] - 2024年4月25日董事会监事会审议通过第一批次预留限制性股票授予议案独立董事确认授予条件成就 [5] - 2024年8月26日董事会监事会审议通过第二批次预留限制性股票授予议案 [5] 本次作废部分限制性股票的具体情况 - 因13名激励对象2024年个人绩效考核未达卓越个人层面归属比例未达100%导致173186万股限制性股票作废失效 [6][7] 本次作废部分限制性股票对公司的影响 - 作废行为不会对公司经营产生重大影响不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [7] 监事会意见 - 监事会认为作废行为符合法律法规及激励计划规定未损害股东利益同意作废173186万股限制性股票 [7] 法律意见书结论 - 金杜律所认为公司取得必要授权作废原因及数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》规定 [7]

关于深圳云天励飞技术股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 核心观点 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已成就，符合条件激励对象187名 [7][8] - 因42名激励对象离职及13名激励对象个人绩效考核未达标，作废合计173.186万股限制性股票 [7][15] - 公司2024年营业收入同比增长67.95%，超过激励计划设定的60%目标值，公司层面归属比例达100% [13][14] 批准与授权程序 - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [6] - 2025年6月18日董事会薪酬与考核委员会审议通过归属条件成就及股票作废议案 [7] - 同日董事会及监事会分别审议通过相关议案，关联董事回避表决 [8][9] 归属期安排 - 首次授予部分第一个归属期为授予日（2023年10月25日）起18-30个月内 [11] - 预留授予部分（第一批次）第一个归属期为授予日（2024年4月25日）起12-24个月内 [11] 归属条件达成情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等禁止性情形 [12] - 激励对象未出现被监管机构处罚、不符合任职资格等情形 [12] - 174名激励对象个人绩效考核为"卓越"，13名考核结果为"优秀"至"不及格"对应归属比例80%-0% [14] 股票作废原因 - 42名离职激励对象涉及160.17万股作废 [15] - 13名激励对象因个人绩效考核未达"卓越"导致13.016万股作废 [15][16]

股权激励计划归属核查 - 公司监事会核查了2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单 [1] - 拟归属的187名激励对象符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规规定的任职资格和激励条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就 [1] - 公司监事会同意本次激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单 [1]

激励计划授予情况 - 2023年限制性股票激励计划授予数量1106.16万股，占股本总额3.115%[3] - 首次授予938.75万股，占股本2.643%，占激励计划84.866%[3] - 预留授予（第一批次）7.14万股，占股本0.020%，占激励计划0.645%[3] - 预留授予（第二批次）160.27万股，占股本0.451%，占激励计划14.489%[4] - 授予价格28.14元/股[5] - 首次授予激励对象233名，预留授予两批次合计23名[5] 归属考核目标 - 2024年首次授予部分归属考核目标值营收增长率不低于60%，触发值不低于42%[8] - 2025年首次授予部分归属考核目标值营收增长率不低于90%，触发值不低于63%[8] 授予时间及数量 - 2023年12月6日首次授予938.75万股，233人[18] - 2024年4月25日预留授予（第一批次）7.14万股，4人[18] - 2024年8月26日预留授予（第二批次）160.27万股，19人[18] 归属情况 - 2025年6月18日审议通过首次及预留（第一批次）第一个归属期议案，187名可归属379.844万股[20] - 首次授予第一个归属期2025年6月9日至2026年6月5日[22] - 预留授予（第一批次）第一个归属期2025年4月28日至2026年4月24日[22] 业绩情况 - 2024年公司营收9.17亿元，较2022年增长67.95%，公司层面归属比例100%[24] 其他 - 公告发布时间为2025年6月19日[41]

激励计划进程 - 2023年9月25日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2024年4月25日审议通过授予预留限制性股票（第一批次）议案[5] 股票作废情况 - 因部分激励对象离职和考核未达标，173.186万股限制性股票作废[7] - 监事会同意作废173.186万股未归属限制性股票[10]

激励计划 - 2023年10月13日股东大会通过激励计划相关议案并授权董事会办理[9] - 2025年6月18日薪酬与考核委员会通过归属条件成就及部分股票作废议案[10] - 符合归属条件激励对象187名[10][12] - 42名激励对象离职，对应160.170万股限制性股票作废[22] - 13名激励对象2024年绩效未达卓越，对应13.016万股限制性股票作废[22] - 首次授予部分授予日为2023年12月6日，已进入第一个归属期[14] - 预留部分（第一批次）授予日为2024年4月25日，已进入第一个归属期[14] 业绩数据 - 2022年营业收入为546,217,591.67元，2024年为917,371,920.91元[19] - 以2022年为基数，2024年营业收入增长率为67.95%[19] - 业绩考核目标值为以2022年营收为基数，2024年增长率不低于60%[19] - 考核完成情况大于等于目标值，公司层面可归属比例为100%[19] 归属情况 - 174名激励对象第一个归属期个人绩效“卓越”，可归属比例100%[20] - 13名激励对象第一个归属期个人绩效不同，可归属比例不同[20] - 本次作废限制性股票合计173.186万股[23] - 本次归属与作废已取得现阶段必要批准和授权[25] - 首次授予及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已成就[20][25] - 本次作废的原因和数量符合相关规定[23][25]

会议信息 - 第二届监事会第十三次会议于2025年6月18日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年6月10日邮件送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 激励计划 - 同意为187名激励对象办理2023年限制性股票激励计划归属，可归属379.844万股[3] - 同意作废173.186万股2023年限制性股票激励计划已授予未归属股票[5]

激励计划归属 - 公司监事会核查2023年限制性股票激励计划首个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象187名[1] - 激励对象任职资格合法，归属条件已成就[1] - 监事会同意本次归属名单[2] 时间信息 - 核查意见发布于2025年6月18日[3]

港股二次上市计划 - 公司已启动赴港上市计划 旨在提高综合竞争力并提升国际品牌形象 同时利用国际资本市场实现多元化融资渠道[2] 科创板上市与募资情况 - 公司于2023年4月4日登陆科创板 发行价43.92元 发行8878.343万股 募资总额39亿元 超原计划30亿元募资目标9亿元[3] - 募投项目包括城市AI计算中枢及智慧应用研发项目(投资总额80.06472万元 拟使用募资80,000万元) 基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目(投资总额50.0886万元 拟使用募资50,000万元) 面向场景的下一代AI技术研发项目(投资总额30.01万元 拟使用募资30,000万元) 补充流动资金项目(拟使用募资140,000万元)[3][4] - 截至2024年末 城市AI计算中枢项目募投进度49.73% 视觉计算AI芯片项目进度37.8% 下一代AI技术研发项目进度56.34%[4] 财务表现与经营状况 - 2024年亏损额达5.72亿元 较2023年进一步扩大 经营活动净现金流持续为负[5] - 毛利率持续下降 2023年整体毛利率23.38% 2024年降至20.94% 较上市前超30%水平显著下滑[7] - 数字城市运营管理AI产品及解决方案业务毛利率从2022年26.87%大幅下降至2023年17.38% 降幅达9.49个百分点[9] - 2024年行业级场景业务收入同比下降45.91% 毛利率15.43% 较上年减少19.61个百分点[10] - 应收账款与营业收入比值达79.22%[10] 业务结构变化 - 2024年新增消费级场景业务 实现营收4.04亿元 占总营收比例44%[15] - 通过收购岍丞技术(作价1.8亿元)新增智能穿戴设计业务 驱动2024年营收增幅超80%[15] 股权激励计划 - 2023年推出限制性股票激励计划 授予不超过1106.16万股(占总股本3.1148%) 其中高管邓浩然获授80万股(占授予总量7.232%)[12][13] - 解锁条件仅考核营收规模：要求2024年营收较2022年增长不低于60% 2025年增长不低于90%[13][14] AI眼镜业务进展 - 2024年11月与闪极科技签署战略合作协议 共同研发AI智能拍摄眼镜[16][17] - 2024年12月联合推出国内首款量产AI眼镜 但后续各大平台已无法搜到销售信息[19] - 闪极AI拍拍镜遭遇交付延期和产品质量问题 包括拍照效果不佳 蓝牙功能不稳定 音质差及手机连接问题[19]

消费级业务战略启动 - 公司于2024年正式启动消费级业务战略，夯实边缘AI发展战略 [2] - 成立全资子公司噜咔博士，独立运营儿童益智领域业务，定位为"技术驱动儿童成长"，目标成为AI儿童智能硬件第一品牌 [2] - 推出两款AI硬件产品：AI拍学机与AI毛绒玩具，均搭载自主研发的"云天天书"多模态大模型 [2] 新产品与技术应用 - AI拍学机融合多模态识别技术，实现"拍摄-识别-科普"闭环，针对儿童群体提供场景化知识交互 [2] - AI毛绒玩具集成多模态大模型、情绪互动反馈系统，通过语音、图像等多模态信息触发人机互动反馈，实现对儿童群体的趣味性成长陪伴 [2] - 与闪极科技、LOHO联合推出国内第一款量产AI眼镜，加速推进人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展 [3] 业务拓展与生态构建 - 通过收购岍丞技术并深度整合其硬件能力，促进自研AI大模型的应用推广，赋能智能设备，丰富AIoT产品矩阵 [3] - 将推出多款消费级产品，建立"线上+线下"全渠道营销体系 [3] - 启动"噜咔博士"品牌IP化运营，通过内容共创强化用户心智和品牌传播力 [3] 商业模式与市场策略 - 探索"硬件+订阅制内容"商业模式 [3] - 拓展海外市场，开发面向海外市场的多语言版本系列产品 [3] - 消费级业务以"技术创新+场景深耕"双轮驱动，持续拓展智能硬件新品类，构建"硬件+内容+服务"生态闭环 [3]