公司基本信息 - 公司注册名称为三生国健药业（上海）股份有限公司 英文名称为SUNSHINE GUOJIAN PHARMACEUTICAL (SHANGHAI) Co Ltd [1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号 邮政编码201203 [2] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 以发起方式设立 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91310000735408592G [1] - 公司于2020年6月23日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股61,621,142股 并于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市 [1] 股本结构 - 公司注册资本为人民币616,785,793元 股份总数为616,785,793股 均为普通股 [2][7] - 公司发起人以上海中信国健药业有限公司经审计的截至2009年12月31日账面净资产665,799,308.6元 按1:0.6758793441比例折合股本450,000,000股 [7] - 公司股票每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 经营范畴 - 公司经营宗旨为坚持以患者为核心 品质为基础 创新为动力 致力于成为中国抗体药物领域的领导者 [3] - 一般经营范围包括医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 租赁服务（不含许可类租赁服务）会议及展览服务 [3] - 许可经营范围包括药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）药品进出口 药品批发 药品零售 第三类医疗器械经营 [4][5] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [2] - 公司设立共产党组织 为党组织的活动提供必要条件 [3] - 董事会由7名董事组成 其中包括3名独立董事 1名职工代表董事 董事会设董事长一人 [52] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [45][47] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议 查阅复制公司章程等文件的权利 [12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时 应当自事实发生当日向公司作出书面报告 [15] - 控股股东 实际控制人应当维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 [15] 重大事项决策机制 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [17] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应当提交股东会审议 [18] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元应当提交股东会审议 [20]

董事会组织架构 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人 且召集人应当为会计专业人士 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [11] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 并设董事会秘书作为高级管理人员负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [5][6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 分别审议年度和半年度业绩 临时会议在特定情形下召开 包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等情况 [12][13][14] - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可不受提前通知限制但需说明理由 [23][24] - 提案需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 临时提案需在会议召开3日前提交 由董事长决定是否列入审议议案 [19][22] 会议召开与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、书面传签等方式召开 需保障董事充分沟通表达意见 [29] - 会议需由过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [31][32][33] - 表决实行一人一票制 分为赞成、反对和弃权 决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [37][38] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织执行 执行情况需向董事会报告 闭会期间可直接向董事长报告 [52][54] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 由董事和记录人签名确认 档案保存期限为十年 [45][47] - 非现场会议决议具有与现场会议同等效力 但需事后履行书面签字手续 若书面签字与口头表决不一致 以口头表决为准 [48][50] 规则制定与修改权限 - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则 并报股东会批准 [56] - 规则解释权归董事会所有 未尽事项按相关法律法规和公司章程执行 [57][58]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬分配遵循公平原则 与公司规模业绩及市场水平相符 [1] - 薪酬分配遵循责权利统一原则 与岗位价值及责任大小匹配 [1] - 薪酬分配遵循长远发展原则 与公司持续健康发展目标相符 [1] - 薪酬分配遵循激励约束并重原则 与考核奖惩及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是考核及初步确定薪酬方案的管理机构 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 薪酬结构标准 - 非独立董事薪酬按考核管理办法执行 [2] - 独立董事实行津贴制 标准由股东会审议 公司承担差旅及合理费用 [2] - 高级管理人员实行年薪制 由基本年薪和绩效奖金构成 [2] - 基本年薪根据职位价值责任能力及市场行情制定 按月发放 [2] - 绩效奖金根据公司年度经营指标及个人绩效达成情况确定 [2] 薪酬考核管理 - 薪酬与考核委员会根据年度经营计划组织实施考核并对执行情况进行监督 [3] - 离任人员按实际任期考核计发基本薪酬和绩效奖金 [4] - 严重违规损害公司利益或造成重大损失者不予发放绩效奖金或降薪 [4] - 薪酬为税前金额 公司代扣个税并按规定缴纳五险一金 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬调整参考同行业薪资增幅水平及市场薪资数据分析 [5] - 薪酬调整参考通胀水平以维持实际购买力 [5] - 薪酬调整考虑公司盈利状况及发展战略或组织结构变化 [5] 制度效力与修订 - 制度自股东会审议通过并披露之日起生效 [5] - 制度由董事会负责制定解释和修改 [5]

文章核心观点 - 三生国健药业制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 规范股份买卖行为 防止内幕交易和违规操作 [1][2][4] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有股份 包括信用账户内的融资融券股份 [2][3] - 要求相关人员知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易 短线交易等禁止性规定 [2] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或处罚未满六个月 被公开谴责未满三个月等 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市时 从行政处罚事先告知或司法裁判作出至明确结论前不得转让 [2] 禁止买卖期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [3] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露期间不得买卖 [3] 内幕信息管控 - 董事及高级管理人员需确保配偶 父母 子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [3][4] - 控制法人或其他组织及被认定可能获知内幕信息的实体均受约束 [3][4] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [4] - 违规买卖情况 补救措施 收益计算及收回情况需披露 [4] - 持有股票包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [4] 股份买卖操作流程 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查合规性 [5] - 任职期间和任期届满后6个月内不得减持超过持股总数25% 司法强制执行等除外 [5] 减持数量限制 - 通过集中竞价交易方式 任意连续90日内减持不得超过公司股份总数1% [5] - 通过大宗交易方式 任意连续90日内减持不得超过公司股份总数2% [5] - 持有不超过1000股可一次性全部转让 [5] 可转让股份计算 - 以上一年度最后一个交易日持股数为基数计算当年可转让数量 [6] - 当年未转让股份计入次年基数 年内新增无限售条件股份计入当年基数 [6] - 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [6] 信息申报要求 - 需申报个人 配偶 父母 子女及股票账户所有人身份信息 包括姓名 职务 身份证号等 [6][7] - 申报时点包括：股票初始登记时 新任董事或高管任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内等 [6][7] 持股变动披露 - 持股变动需在2个交易日内披露 包括变动前持股数 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数 [7] - 计划减持需提前15个交易日报告并披露减持计划 每次披露减持时间区间不超过3个月 [7] 减持计划实施 - 减持期间遇高送转 并购重组等重大事项需同步披露减持进展及关联性 [8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [8] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 [8] 数据管理与责任 - 董事会秘书负责管理持股数据 办理个人信息申报 每季度检查披露情况 [9] - 董事及高级管理人员需保证申报数据真实准确及时完整 并承担法律责任 [8][9] - 持股变动达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [9]

募资情况 - 2020年获准发行61,621,142股A股，发行价28.18元，募资17.36亿元，净额16.34亿元[1] 项目投资 - 多个项目投资及拟投入资金有调整[4] 资金使用 - 截至2025年8月29日募投项目累计投入16.37亿元，节余7029.08万元[7] - 拟将节余资金永久补充流动资金[10] 决策通过 - 2025年8月29日董事会、监事会通过相关议案[11][13] 机构意见 - 保荐机构核查认为无需股东大会审议，符合规定且无异议[14]

收入和利润（同比环比） - 营业收入64.20134亿元，同比增长7.61%[22] - 归属于上市公司股东的净利润19.03224亿元，同比增长46.96%[22] - 扣除非经常性损益的净利润15.72272亿元，同比增长24.64%[22] - 基本每股收益0.31元/股，同比增长47.62%[23] - 公司实现营业收入64201.34万元，同比增长7.61%[41] - 公司归属于母公司所有者的净利润为19032.24万元，同比增长46.96%[41] - 公司2025年半年度营业总收入为64,201.34万元，同比增长7.6%[176] - 净利润为18,575.66万元，同比增长49.4%[177] - 归属于母公司股东的净利润为19,032.24万元，同比增长46.9%[177] - 基本每股收益为0.31元/股，同比增长47.6%[178] - 公司净利润为17,727.73万元，同比增长17.8%[181] - 综合收益总额为17,841.64万元，同比增长40.3%[189] 成本和费用（同比环比） - 研发投入占营业收入比例36.48%，同比增加1.46个百分点[23] - 公司研发费用同比增长25.53%，占营收比重达28.87%[41] - 营业成本19132.86万元，同比上升20.25%[94][95] - 销售费用9461.76万元，同比下降28.25%[94][95] - 研发费用18533.75万元，同比上升25.53%[94][95] - 营业总成本为48,450.88万元，同比增长7.9%[176] - 研发费用为18,533.75万元，同比增长25.5%[177] - 销售费用为9,461.76万元，同比下降28.2%[176] - 支付给职工及为职工支付的现金为16,230.86万元，同比增长14.0%[183] 经营活动现金流量 - 经营活动现金流量净额18.77336亿元，同比增长33.95%[22] - 经营活动现金流量净额18773.36万元，同比增长33.95%[94][95] - 经营活动产生的现金流量净额为18,773.36万元，同比增长34.0%[183] - 销售商品、提供劳务收到的现金为57,759.57万元，同比增长1.3%[183] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为34,285.35万元，同比增长62.3%[186] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-13,758.92万元，同比改善68.5%[184] - 投资支付的现金为242,729.73万元，同比增长62.1%[184] - 投资活动现金流入小计为91,543.22万元，同比增长34.8%[187] - 投资活动现金流出小计为104,560.68万元，同比增长23.1%[187] - 投资活动产生的现金流量净额为-13,017.46万元，同比改善23.7%[187] 筹资活动现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额为-10,610.22万元，同比扩大237.3%[187] 资产和负债变化 - 应收账款21442.62万元，同比增长50.02%[96] - 一年内到期非流动资产44122.76万元，同比增长914.05%[96] - 其他非流动资产75715.05万元，同比下降33.38%[96] - 公司总资产从2024年末的596,502.73万元增长至2025年6月30日的601,259.20万元，增幅0.8%[171] - 货币资金从2024年末的45,949.20万元减少至2025年6月30日的36,934.02万元，下降19.6%[169] - 交易性金融资产从2024年末的91,053.90万元增至2025年6月30日的95,030.08万元，增长4.4%[169] - 应收账款从2024年末的14,293.31万元增至2025年6月30日的21,442.62万元，大幅增长50.0%[169] - 一年内到期的非流动资产从2024年末的4,351.14万元激增至2025年6月30日的44,122.76万元，增长914.1%[169] - 开发支出从2024年末的22,854.33万元增至2025年6月30日的27,740.62万元，增长21.4%[170] - 短期借款从2024年末的5,002.21万元降至2025年6月30日的0万元，减少100%[170] - 合同负债从2024年末的2,020.15万元降至2025年6月30日的661.46万元，下降67.3%[170] - 未分配利润从2024年末的233,031.16万元增至2025年6月30日的246,512.33万元，增长5.8%[171] - 母公司货币资金从2024年末的21,492.77万元增至2025年6月30日的30,642.15万元，增长42.6%[172] - 负债合计为89,484.50万元，较期初增长10.5%[174] - 所有者权益合计为561,123.82万元，较期初增长2.4%[174] - 未分配利润为239,831.98万元，较期初增长5.3%[174] - 期末现金及现金等价物余额为24,695.49万元，同比减少49.3%[184] - 期末现金及现金等价物余额为18,404.44万元，同比下降36.2%[187] - 归属于母公司所有者权益合计为569,890.64万元，同比增长2.3%[189] - 母公司所有者权益合计为561,123.82万元，同比增长2.4%[191] 研发投入 - 研发投入增多可能导致公司亏损[4] - 报告期内研发投入总额为2.342亿元人民币，同比增长12.09%，占营业收入比例36.48%[78] - 费用化研发投入1.853亿元人民币，同比增长25.53%；资本化研发投入4886.29万元人民币，同比下降20.29%[78] - 研发投入资本化比重为20.86%，同比下降8.48个百分点[78] - 在研项目累计投入11.733亿元人民币，其中重组抗IL-4Rα单抗(611)投入4074万元人民币，重组抗IL-17A单抗(608)投入3146万元人民币[79] - 研发人员数量333人，同比增长7.77%，占公司总人数比例32.55%[81] - 研发人员薪酬总额4518.33万元人民币，同比增长21.35%，人均薪酬13.57万元人民币[81] - 研发人员学历构成：博士8.11%（27人），硕士27.33%（91人），本科54.65%（182人）[82] - 研发人员年龄结构：30岁以下36.94%（123人），30-40岁51.95%（173人）[82] 研发项目进展 - 创新药研发面临研发周期长、投入大、风险高、成功率低的风险[3] - 公司无法保证持续找到有商业价值的适应症或开发潜力[3] - 在研产品可能无法在同靶点产品中抢先获批上市[3] - 公司抗IL-1β单抗注射液完成急性痛风性关节炎III期研究并递交NDA申请[44] - 公司抗IL-17A单抗完成强直性脊柱炎II期研究并启动III期临床[44] - 公司抗IL-4Rα单抗完成COPD适应症II期研究并启动III期入组[44] - 放射学阴性中轴型脊柱炎II期临床研究完成入组[47] - 强直性脊柱炎II期研究完成并提交III期沟通资料至CDE[47] - 抗IL-5单抗610在II期研究中100mg Q4W和300mg Q4W剂量组肺功能改善显著优于安慰剂组[50] - 抗IL-4Rα单抗611在III期中期分析显示EASI75应答率达68.4% vs 安慰剂组26.5% (P<0.0001)[53] - 抗IL-4Rα单抗611在III期中期分析显示IGA0/1应答率达36.6% vs 安慰剂组14.6% (P<0.0001)[53] - 抗IL-1β单抗613在III期研究中200mg单次给药显著降低12周内急性痛风发作风险[56] - 抗IL-1β单抗613推迟急性痛风发作中位时间至57天[56] - 抗IL-33单抗621针对COPD适应症优先开展临床研究[58] - 抗BDCA2单抗626计划2025年下半年启动SLE患者Ib期临床研究[60] - 强直性脊柱炎III期研究计划2025年下半年启动入组[48] - 公司608项目（抗IL-17A单抗）和613项目（抗IL-1β单抗）已进入NDA阶段[78] - 627完成中国健康人群Ia期临床研究入组并获得安全性PK/PD数据[63] 业务线表现 - 药品集采覆盖面扩大带来生物类似药收入增长不确定性风险[4] - 益赛普参与区域集采范围扩大至20多个省份导致产品均价显著下降[66] - 健尼哌受益于血液移植数量持续增长实现快速增长[66] - 公司销售覆盖超过4900家医疗机构其中三级医院超过2100家[71] - 核心销售骨干平均医药行业从业经验超过10年[71] 市场与行业趋势 - 全球自免市场规模预计从2024年1389亿美元增长至2032年1923亿美元[31] - 中国自免生物制剂市场规模预计从2024年24亿美元增长至2032年184亿美元[32] - 中国自身免疫性疾病市场预计2025年规模达66亿美元，同比增长29.4%[38] - 中国自身免疫性疾病市场中生物制剂占比达51.4%，同比增长23%[38] - 2025年上半年中国创新药达成52项出海交易，总金额超647亿美元[37] 合作与交易 - 公司与辉瑞达成交易首付款12.5亿美元，总交易额最高可达60.5亿美元[37][43] - 公司授予沈阳三生612和708项目许可，获得首付款10,190万元人民币[101] - 公司与辉瑞签署中国大陆选择权协议涉及期权金和行权金合计不超过1.5亿美元[140] - 许可协议款项分配比例为三生国健30%及沈阳三生70%[140] - 资产许可交易首付款金额10,190.00万元[138] - 项目许可首付款金额23,614.00万元[139] - 截至2025年6月30日收到部分项目首付款11,711.00万元，占首付款总额的49.59%[139] 生产能力与知识产权 - 上海抗体药物商业化生产基地生物反应器规模超40000升[70] - 公司拥有有效专利权合计104项截至2025年6月30日[75] - 公司累计获得8项国家"重大新药创制"重大科技专项支持[69] - 自免管线涉及22个临床研发项目大部分为治疗用生物制品1类[75] - 公司共拥有有效专利权104项，其中发明专利100项，实用新型专利4项[77] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额1843.77万元[27] - 金融资产公允价值变动损益2255.42万元[27] - 公允价值变动收益为1,083.16万元，同比增长214.1%[181] - 信用减值损失为-13.57万元，同比改善36.0%[181] 金融资产与投资 - 以公允价值计量的金融资产期末数为96,695.98万元人民币，其中股票类期末数为269.38万元人民币[100] - 银行理财产品期末账面价值为86,015.76万元人民币，本期购买金额40,500万元人民币[100] - 结构性存款期末账面价值为9,014.32万元人民币，本期购买金额58,800万元人民币[100] - 衍生金融资产期末账面价值为845.17万元人民币，本期公允价值变动收益1,126.39万元人民币[100] - 公司持有鹰瞳科技(02251.HK)股票投资，期末账面价值269.38万元人民币，累计公允价值变动-730.62万元人民币[102] - 主要子公司中健抗体总资产89,787.46万元人民币，净资产77,996.21万元人民币[104] - 境外资产规模为43,915.53万元人民币，占总资产比例为7.30%[97] 股东与股权结构 - 公司普通股股东总数为12,842户[156] - 富健药业有限公司持股221,518,988股，占总股本35.92%[158] - 上海兴生药业有限公司持股212,658,228股，占总股本34.48%[158] - 富健药业有限公司持有无限售流通股221,518,988股，占流通股比例未直接披露但为最大股东[159] - 上海兴生药业有限公司持有无限售流通股212,658,228股，为第二大流通股东[159] - 沈阳三生制药有限责任公司持有39,614,607股，占总股本比例6.42%[159] - 达佳国际（香港）有限公司持有25,160,657股，占总股本比例4.08%[159] - 上海浦东田羽投资发展中心持有10,965,428股，占总股本比例1.78%[159] - Grand Path Holdings Limited持有10,408,922股，占总股本比例1.69%[159] - 上海浦东领驭投资发展中心持有4,375,655股，占总股本比例0.71%[159] - 上海翃熵投资咨询有限公司持有3,717,472股，占总股本比例0.60%[159] - 工银瑞信前沿医疗基金持有3,199,043股，占总股本比例0.52%[159] - 中欧医疗健康混合基金持有3,055,505股，占总股本比例0.50%[159] 分红与激励 - 公司拟派发现金红利总额为人民币20,353,931.17元（含税）[5] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为10.69%[5] - 公司总股本为616,785,793股[5] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由11.95元/股调整为11.83元/股[109] - 公司以每股11.83元人民币的调整后授予价格向43名激励对象授予115.70万股限制性股票[111] - 公司拟分配现金股利20,353,931.17元人民币，每股0.033元人民币[108] - 对所有者分配利润5,551.07万元，同比增长80.0%[189] - 股份支付计入所有者权益金额为835.86万元[189] 关联交易 - 向关联方提供劳务实际发生金额8,882.96万元，占预计金额14,000万元的63.45%[137] - 向关联人销售商品实际发生金额0万元，未达预计金额1,000万元[137] - 向关联方出租不动产实际发生金额499.85万元，占预计金额1,000万元的49.99%[137] - 日常关联交易合计实际发生9,382.81万元，占预计金额16,000万元的58.64%[137] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金总额为17.36亿元[144] - 募集资金净额为16.34亿元[144] - 募集资金承诺投资总额为31.83亿元[144] - 截至报告期末募集资金累计投入金额为16.27亿元[144] - 募集资金累计投入进度为99.52%[144] - 本年度募集资金投入金额为1.78亿元[144] - 本年度投入金额占募集资金总额比例为10.88%[144] - 超募资金总额为8.4亿元[144] - 抗体药物生产新建项目累计投入3168.46万元，完成计划投资额3000万元的105.62%[147][149] - 创新抗体药物新药研发项目累计投入9027.94万元，完成计划投资额1亿元的90.28%[147] - 自身免疫及眼科疾病抗体药物研发项目累计投入64313.94万元，完成计划投资额6.9亿元的93.21%[147] - 研发中心建设项目累计投入17155.76万元，完成计划投资额18442.82万元的93.02%[147][149] - 创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目累计投入32181.46万元，完成计划投资额3.2亿元的100.57%[148][149] - 补充营运资金项目累计投入36803.57万元，完成计划投资额3.1亿元的118.72%[148][149] - 公司募投项目总累计投入162651.13万元，完成计划投资总额163442.82万元的99.52%[148] - 截至2025年6月30日所有募投项目暂未实现收益[148] - 抗肿瘤项目因商业化生产需求减少而减少投入，募集资金投入已完成[147][149] - 研发中心建设项目因行业产能过剩风险提前减少投入，仅剩余质保尾款待支付[147][149] - 公司调增自身免疫及眼科疾病抗体药物新药研发项目募集资金投资金额至61,000.00万元，已投入61,041.64万元[151] - 公司调减创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目募集资金投资金额至40,000.00万元，已投入30,592.70万元[151] - 公司将部分项目节余资金6,662.82万元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月[152] 公司基本信息 - 公司股票在上海证券交易所科创板上市，股票代码

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议批准公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易[4] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[10] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[18] 股东会通知规则 - 召集人应在规定时间前公告通知股东[20] - 通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[21] 投票相关规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 网络或其他方式投票时间有规定[22] 会议变更规则 - 发出通知后延期或取消需提前公告并说明原因[23] 会议主持规则 - 董事长不能履职时按规定主持会议[29] 股份表决权规则 - 股东买入超规定比例部分股份限制表决权[34] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 特定重大事项由股东会以特别决议通过[38] 会议记录与实施规则 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[45] - 通过派现等提案后2个月内实施具体方案[49] 决议撤销与规则修订 - 股东可请求法院撤销特定决议[50] - 规则修订草案由董事会拟订，报股东会批准后生效[53]

公司基本情况 - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股61,621,142股[3] - 公司注册资本为人民币616,785,793元[6] - 公司股本总额616,785,793元，股份总数616,785,793股[19] 股东情况 - 中国中信股份有限公司认购股份221,518,988股，持股比例49.23%[18] - 上海兴生药业有限公司认购股份212,658,228股，持股比例47.26%[18] - 上海健唯达投资企业（有限合伙）认购股份9,240,506股，持股比例2.05%[18] - 上海健益康投资企业（有限合伙）认购股份6,582,278股，持股比例1.46%[18] 股份限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 核心技术人员上市交易之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[28] 股东权益与规定 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，特殊情况除外[28] - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行的，股东可起诉[29] - 股东会、董事会决议程序或内容违法违规，股东可在决议作出之日起60日内请求撤销，轻微瑕疵除外[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉给公司造成损失的人员[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或30%后提供的担保需股东会审议[45] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[46] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[47][48] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供报告并提交股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等6种情形，公司应在2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，连续90日以上满足此条件的股东在特定情况可自行召集和主持[59] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[120] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议批准并及时披露[122] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易由董事会审议批准并披露[124] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[158] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[158] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[165] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[165] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[165] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司按年度分配利润，每年分红一次，有条件时可进行中期利润分配[167] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[188] - 公司合并、分立、减资，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[189,191,196] - 公司因特定事由解散，应10日内公示解散事由[196] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[197]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[10] - 减持首次公开发行前股份，集中竞价90自然日内不超公司股份总数1%，大宗交易不超2%[10] - 所持股票不超1000股，可一次全部转让[10] - 公司上市交易之日起一年内不得转让[4] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 信息申报与披露 - 相关时点或期间2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[14] - 股份变动2个交易日内披露[14] - 计划减持，首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露区间不超3个月[15] - 减持计划实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 未实施完毕，减持时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[16] 管理与责任 - 董秘负责管理身份及持股数据[16] - 每季度检查买卖股票披露情况[16] - 保证申报数据真实准确及时完整并担责[16] - 发现违法违规及时报告[16] - 持股变动比例达规定履行报告和披露义务[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过实施，修订亦同[20] - 制度由董事会负责解释[21] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[19]

三生国健药业（上海）股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善三生国健药业（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整 体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《三生 国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董 ...