募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16.34亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入14.94亿元，获得投资产品利息2662万元及利息收入4658万元，专户余额为8112万元[1] - 募集资金净额较初始减少791万元，主要因利息收入补充投入项目[5] 募集资金管理情况 - 公司建立专项管理制度，在招商银行、中信银行及工商银行开设募集资金专户，并签订三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日，专户余额分布为：招商银行张江支行账户2147万元及103万元、中信银行大华锦绣支行1498万元、工商银行浦东软件园支行未披露具体余额[1] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于抗体药物生产、抗肿瘤新药研发、自身免疫及眼科疾病研发、创新抗体产业化及研发中心建设五大项目[4][5] - 2025年上半年使用募集资金1.78亿元，累计投入16.27亿元，完成总投资计划的99.52%[5] - 公司使用6663万元节余资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月[3][5] 募集资金投资项目变更 - 2022年调整项目分配：抗体生产项目从6.5亿元调减至3.5亿元，抗肿瘤研发从2亿元调减至1亿元，自身免疫研发从1.5亿元调增至2.5亿元，创新产业化项目从2亿元调增至4亿元，研发中心项目从1.24亿元调增至2.24亿元[4] - 2023年进一步调整：抗体生产项目从3.5亿元调减至3000万元，自身免疫研发从2.5亿元调增至6.1亿元，研发中心项目从2.24亿元调减至1.84亿元[4][6] - 2025年最终调整：创新产业化项目从4亿元调减至3.2亿元，自身免疫研发从6.1亿元调增至6.9亿元[5][7] 募集资金使用效率 - 抗体药物生产新建项目实际投资3168万元，超出承诺投资5.62%，因利息收入补充投入[5] - 研发中心建设项目投资进度93.02%，因行业产能过剩风险提前减少投入，仅剩余质保尾款待支付[5] - 补充营运资金项目超额完成，因利息收入补充及节余资金转用[5]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16.34亿元[1] - 募集资金到位情况经安永华明会计师事务所审验并于2020年7月17日出具验资报告[1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议[2] 募集资金投资计划 - 募集资金投资项目包括自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目和创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目[2][3] - 项目总投资额33.54亿元，调整后募集资金分配金额31.83亿元，拟投入募集资金金额16.34亿元[2][3] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年8月29日，两个主要募投项目已完成承诺投资，累计投入募集资金16.37亿元[4] - 自身免疫及眼科疾病项目拟投入6.90亿元，实际投入6.96亿元，产生利息收益605万元，节余资金10.78万元[4] - 创新抗体药物产业化项目拟投入3.20亿元，实际投入3.23亿元，产生利息收益285万元，节余资金19.74万元[4] - 研发中心建设项目拟投入1.84亿元，实际投入1.72亿元，产生利息收益725万元，节余资金2011.75万元[4] - 补充营运资金项目拟投入3.10亿元，实际投入3.25亿元，产生利息收益1549万元，节余资金26.70万元[4] - 总节余募集资金7029.08万元，包含利息及理财收益7320.03万元[4] 资金节余原因 - 公司通过合理调度和优化资源，降低项目投资成本和费用[4] - 使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益[5] - 募集资金存放期间产生银行存款利息收入[5] - 资金支付周期较长，后续支出将由自有资金支付[5] 节余资金使用计划 - 将节余募集资金7029.08万元永久补充流动资金[6] - 资金将用于日常生产经营活动，充盈现金流并提升经济效益[6] - 合同尾款支付将由自有资金承担[6] 审议批准程序 - 公司于2025年8月29日召开董事会和监事会会议审议通过该议案[1][6][7] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议的核查意见[1][7] - 该事项无需提交股东大会审议[1][6][7]

募集资金使用情况 - 公司于2025年5月26日通过董事会和监事会决议 将部分募投项目结余资金6,662.82万元用于暂时补充流动资金 [1] - 实际使用节余募集资金金额为6,984.37万元（含利息收入） 用于日常生产经营活动 [2] - 资金使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月 [1] 资金归还情况 - 公司已提前将实际用于补充流动资金的节余募集资金全额归还至募集资金专用账户 [2] - 资金归还情况已通知保荐机构及保荐代表人 [2] - 资金使用未影响募集资金投资计划正常进行 [2]

会议基本信息 - 会议将于2025年9月8日9:30-10:30召开 采用上证路演中心视频直播及网络互动形式进行 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 网址为https://roadshow.sseinfo.com/ [1][2] - 投资者可于2025年9月1日至9月5日16:00前通过官网"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@3s-guojian.com提前提交问题 [1][4] 会议内容与参与人员 - 会议将重点讨论公司2025年半年度经营成果 财务指标及利润分配具体情况 [2] - 参会高管包括总经理刘彦丽 财务负责人牛红梅 独立董事游松及董事会秘书张琦 [2] - 公司将在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行集中回应 [2][4] 投资者参与方式 - 投资者可通过上证路演中心网站在线实时参与本次业绩说明会 [2][4] - 说明会结束后可通过上证路演中心官网查看会议召开情况及主要内容 [5] - 咨询联系人张女士 电话(021)80297676 邮箱ir@3s-guojian.com [4]

董事离任情况 - 非独立董事孙永芝因工作调整于2025年8月29日辞去职务 原定任期至2027年9月8日 [1][2] - 辞职后仅保留控股子公司上海抗体药物国家工程研究中心有限公司董事职务 不再担任公司其他任何职务 [2] - 离任未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运行和日常运营 [2] 离任董事相关声明 - 孙永芝确认与董事会及公司无意见分歧 无需要股东关注的事项 [3] - 截至公告披露日未直接持有公司股份 [3] - 任职期间恪尽职守 为公司规范运作和健康发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举 - 职工代表大会选举吴晶为第五届董事会职工董事 与其他6名董事共同组成董事会 [3][4] - 任期从2025年第五次临时股东大会审议通过相关议案起至第五届董事会任期届满 [3] - 吴晶符合《公司法》等法律法规任职资格规定 将履行职工董事职责 [4][5] 新任职工董事背景 - 吴晶1995年出生 本科学历 2019年4月至今任公司行政助理 [5] - 2021年9月至2025年8月曾任公司监事 [5] - 截至公告日未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 [6] 董事会构成合规性 - 吴晶就任后 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [5] - 符合《公司法》《规范运作》等法律法规要求 [4][5]

核心观点 - 高芳被提名为三生国健药业第五届董事会独立董事候选人 声明具备任职资格并符合独立性要求 [1] 任职资格与专业背景 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 已通过董事会提名委员会资格审查 取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [4] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职 且直系亲属及主要社会关系均不涉及任职情况 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 亦非前十名自然人股东及其直系亲属 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [2] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关单位任职 [3] - 未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询或保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信等不良记录 [3] - 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 兼职与履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保足够时间和精力履职 不受公司及主要股东影响 [5] - 承诺任职后若出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

独立董事变更 - 公司独立董事金永利和张薇因连续任职满六年于2025年8月离任 不再担任任何职务 [1] - 公司提名徐晓东和高芳为第五届董事会独立董事候选人 两人均为会计学博士且已取得独立董事任职资格 需经股东大会审议通过 [2] - 徐晓东现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授和博士生导师 并兼任山东太阳纸业股份有限公司独立董事 [3] - 高芳现任东华大学旭日工商管理学院副教授和硕士生导师 并兼任芜湖福赛科技股份有限公司和江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事 [4] 董事会专门委员会调整 - 如徐晓东当选独立董事 将补选其担任审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员 [2] - 如高芳当选独立董事 将补选其担任薪酬与考核委员会召集人及战略委员会和提名委员会委员 [2] - 调整后审计委员会由徐晓东（召集人）、游松和苏冬梅组成 薪酬与考核委员会由高芳（召集人）、徐晓东和游松组成 战略委员会由LOU JING（召集人）、刘彦丽和高芳组成 提名委员会由游松（召集人）、高芳和LOU JING组成 [2] 候选人资格情况 - 徐晓东和高芳均未持有公司股份 与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3][4] - 两人均无《公司法》规定的不得担任董事的情形 未被监管机构处罚或列为失信被执行人 [3][4]

对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并控制投资风险 投资活动需符合国家产业政策及公司发展战略 旨在优化产业结构和培育核心竞争力 [1] - 对外投资包括股权投资、增资扩股、收购兼并及证券金融类投资等 采用货币资金、股权或实物及无形资产等方式进行 [1] - 子公司对外投资决策视同公司行为 需遵循本办法规定 [1] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 投资活动实行归口管理 投资管理部门由董事会确定 [2] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织及监控人财物资源 并向董事会或董事长汇报进展及提出调整建议 [2] - 投资部为责任和执行部门 负责前期调研、尽职调查、可行性论证及商务谈判等 并指导子公司投资活动 审批需严格遵循法律及公司章程程序 [2] - 董事会秘书审查投资合规性 董事会办公室组织审议投资议题 [2] 财务与审计管理 - 财务管理部门负责审核预算、筹措资金及会计核算 监督预决算执行 配合完成效益评价 [3] - 投资部协同财务部门对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 公司年末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 内部审计部门需及时提出整改建议 [7][8] - 子公司每月向责任部门及财经中心报送财务报表 遵循公司会计政策 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] 决策审批标准 - 对外投资达特定标准需董事会审议后提交股东会批准并及时披露 包括资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等 [3][4] - 需董事会审议及披露的标准包括资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [4] - 指标计算按《科创板上市规则》执行 数据为负值时取绝对值 与控股子公司间交易经董事会批准可免予提交股东会 [4] - 董事会授权董事长审批其他对外投资事项 分期出资项目以协议全部出资额为审批标准 关联交易需按关联交易审批程序办理 [5] 投资项目实施与监督 - 完成审批后由责任部门牵头实施 子公司项目自行组织但接受公司指导 各部门动态监督项目进度及投资状况 [5] - 项目实施主体可委托中介机构进行审计和评估 独立董事及审计委员会需监督投资项目并提出专项报告 [5] 投资转让与收回条件 - 公司可收回投资的情况包括经营期满、无法偿债破产、发生不可抗力或合同规定终止条件出现 [6] - 转让条件包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认定必要情形 [7] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》办理 处置前需由责任部门论证并提交书面报告 批准权限与实施投资权限相同 [7] - 投资部负责资产评估 必要时聘请中介机构出具意见以防止资产流失 [7] 投资项目立项制度 - 公司实行投资立项制度 投资管理部门组织项目预选并制作"项目预选建议书" 分析宏观经济、合作伙伴、投资规模及风险等 [8] - 分支机构有项目建议权 可向投资管理部门提交建议书 投资管理部门及分管领导组织评估后报董事会战略委员会审批立项 [9] - 立项后可成立项目小组负责资料收集、谈判、文件起草及提交可行性研究报告 可申请项目经费 实行总预算核准和终了结算管理 [10] - 未批准立项项目的前期费用计入部门费用 已立项未实施项目费用作为独立费用冲销 但可作为绩效考核指标 [10] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》及《信息披露管理办法》履行信息披露义务 [10] - 本办法术语与《公司章程》含义相同 "以上"含本数 "低于"和"超过"不含本数 [11] - 本办法与后续法律冲突时按新规定执行并立即修订 由董事会审议后提交股东会 解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保投资者平等获取信息 [2][3] - 披露内容应客观基于事实 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎 [3] - 禁止选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [3] - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [4] - 境内外同步披露信息 禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [5] 信息披露触发情形 - 董事会形成决议或签署协议时需立即披露重大事项 [5] - 信息难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性持续披露 [6] - 重大事项持续较长时间需分阶段披露进展 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突 [6] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [10][11] - 年度报告需包含主要会计数据 股东持股情况 管理层讨论分析 审计报告等十项内容 [11] - 中期报告需包含基本数据 股东信息 重大诉讼 财务报告等七项内容 [12] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 无法保证需发表异议并说明理由 [12][13] - 财务报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 [14] 临时报告要求 - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等十九种情形 [15][16] - 披露时点包括董事会决议 签署协议或董事高管知悉时 [16] - 需持续披露重大事件进展 如股东会决议 协议变更 批准情况等 [17] - 交易披露阈值涉及资产总额 成交金额 净利润等指标达10%以上 [19] - 日常经营交易披露阈值涉及总资产50%以上或营业收入50%以上且超1亿元 [20] 关联交易与担保 - 关联交易披露阈值与自然人30万元以上 与法人达总资产0.1%以上 [22] - 担保需经董事会三分之二以上通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提供反担保 [22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [22] - 七种关联交易情形可豁免披露义务 如现金认购 承销 领取股息等 [23] 行业与风险披露 - 年度报告需披露行业特点 技术门槛 研发支出 核心竞争力等信息 [24] - 开展新业务需披露原因 准备情况 行业情况 管理情况 风险提示等七项内容 [25] - 净利润或营业收入同比下降50%以上需披露原因 核心竞争力变化 行业景气度等 [26] - 需识别披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等五类风险 [26] - 重大风险事项包括外部环境变化 原材料价格波动 核心技术人员离职等 [27][28] 特殊情形处理 - 业绩预告要求净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形 [33] - 业绩快报需包含营业收入 利润 资产 每股收益等主要财务指标 [35] - 股票交易异常波动需披露核查公告 核查未披露事项 行业估值偏离等 [36] - 破产重整需及时披露法院裁定 计划批准 执行情况等进展 [29] - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量 用途 偿债能力等信息 [31][32] 信息披露管理 - 董事会秘书为信息披露具体负责人 证券事务代表协助工作 [39][40] - 定期报告由经理层编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 [40] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 [41] - 董事高管需勤勉尽责 确保信息披露及时准确完整公平 [43] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会负责内控评价与完善 [46][47] 保密与责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任 禁止内幕交易 [48] - 知情人员包括公司内部人员 外部机构人员 行政管理人员等 [49] - 失职导致信息披露违规需承担批评 警告 解职或赔偿责任 [50] - 信息披露时间定义"第一时间"为事项发生当日 "及时"为两个交易日内 [51]

核心观点 - 三生国健药业（上海）股份有限公司制定独立董事制度以完善治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益并提高决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会 证券交易所和公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 独立董事任职资格与条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [2] - 独立董事候选人需符合《公司法》等法律行政法规和部门规章要求 包括公务员兼任职务规定 中组部规范党政领导干部兼职意见等 [2] - 独立董事候选人应具备独立性 不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其直系亲属等情形 [2][3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查未有明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [4] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [4] - 在公司连续任职独立董事已满六年的 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事 [5] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的 需具备较丰富会计专业知识和经验 并至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一 [5] 独立董事提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5][6] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况 并对其符合任职资格和独立性发表意见 被提名人应就符合独立性和其他条件作出公开声明 [6] - 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 在选举独立董事的股东会召开前按规定披露相关内容并将所有独立董事候选人有关材料报送证券交易所 [6] - 证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查并有权提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 选举时董事会应对候选人是否被证监会 证券交易所提出异议的情况进行说明 [6][7] - 公司股东会选举两名以上独立董事的应实行累积投票制 公司实行差额选举 中小股东表决情况应单独计票并披露 [7] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事任期届满前公司可依法定程序解除其职务 提前解除的应披露具体理由和依据 独立董事有异议的应予以披露 任职后出现不符合独立性条件或任职资格的应立即停止履职并辞去职务 未提出辞任的董事会应按规定解除其职务 [7] - 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的 公司董事会应在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [7] - 因独立董事辞任或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞任 应向董事会提交书面辞职报告并对有关情况进行说明 公司应对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露 [8] 独立董事职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 对公司经营发展提供专业客观建议 促进提升董事会决策水平等 [8][9] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司应及时披露 职权不能正常行使的应披露具体情况和理由 [9] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应对独立董事提出的问题 要求和意见认真研究并及时反馈 [9][10] - 独立董事应持续关注相关事项决议的执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程规定等情形的应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 公司未作出说明或及时披露的独立董事可向证监会和证券交易所报告 [10] - 公司董事会下设薪酬与考核 提名 审计 战略委员会 薪酬与考核 提名和审计委员会中独立董事应在委员会成员中占多数 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 上述事项及独立董事行使特别职权事项应经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [10][11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的应说明具体理由及依据 议案所涉事项合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [11] - 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程履行职责 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 [11][12] 董事会专门委员会职责 - 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司应为董事会审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应给予配合 认为必要的可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 决议应经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [12][13] - 公司董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] 独立董事履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 除按规定出席股东会 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [13][14] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者提出的问题及时向公司核实 [14] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告对履行职责情况进行说明 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露 [14][15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见至少包括重大事项基本情况 发表意见的依据 重大事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见等 独立董事应对出具的独立意见签字确认并及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [15][16] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [16] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年 [16] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事享有和其他董事同等知情权 凡须经董事会决策事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够资料 [16][17] - 独立董事行使职权的公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员予以配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和证券交易所报告 [17] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应及时办理披露事宜 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和证券交易所报告 [17] 独立董事经费及津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订方案股东会审议通过并在公司年度报告中披露 [17][18] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [18] - 公司认为必要时可建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18] 附则 - 本制度经公司董事会审议并经股东会批准后生效实施修改时亦同 其中涉及上市公司要求部分自公司股票在证券交易所上市交易之日起实施 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 [18]