会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形可提议召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集主持临时会议[8] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日，紧急可口头[10] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托出席[18][19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对、弃权[24] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再对其他事项决议[30] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[31] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决并提再次审议条件[32] - 会议记录含届次、时间等内容[34] - 董事需签字确认记录和决议，有异议可书面说明[37] - 董事会秘书按规定办理决议公告，披露前保密[38] - 会议档案保存超十年[40]

公司基本信息 - 公司于2021年3月25日首次向社会公众发行人民币普通股1451万股，5月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为8123.9172万元人民币[7] - 公司已发行股份数为8123.9172万股，均为人民币普通股[16] 股东相关 - 公司整体变更设立时，胡立人持股比例66.04%，朱海龙持股13.81%，上海弘翕投资7.90%，西安合赢企业6.38%[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份后，特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%[21] 股份转让与交易 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失的情况请求诉讼[32] 控股股东责任 - 控股股东等应依法行使权利、履行义务，不滥用控制权或利用关联关系损害公司等合法权益[36] - 控股股东等质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东等转让公司股份应遵守转让限制性规定和承诺[40] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%需股东会审议[42] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[42] - 交易标的资产净额占上市公司市值50%以上需股东会审议[43] 股东会召开与决议 - 年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开十五日前以公告方式通知各股东[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[103] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[113] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[121] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[121] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 公司利润分配可采取现金、股票或二者结合方式，优先现金分配，现金股利政策目标为剩余股利政策[150] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[167] - 公司合并、分立、减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内公告[183][184][185]

委员会组成与选举 - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 薪酬委员会主席由全体委员二分之一以上选举产生[6] 职权行使与暂停 - 薪酬委员会因委员原因人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[9] 董事会决策 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[9] 会议相关 - 薪酬委员会定期会议对高级管理人员上一会计年度业绩考评[19] - 薪酬委员会会议应于召开前3日发出通知[21] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[24] - 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[16] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人[28] - 薪酬委员会决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[21][23] - 薪酬委员会所作决议应经全体委员过半数通过方有效[31] - 薪酬委员会定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[18][19] - 薪酬委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[30] - 薪酬委员会会议对所议事项集中审议、依次表决[34] 委员权利与义务 - 薪酬委员会委员可在闭会期间跟踪高级管理人员业绩情况[27] - 薪酬委员会委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[27] - 薪酬委员会委员可向高级管理人员提出质询[27] - 薪酬委员会委员对未公开公司信息负有保密义务[27] 规则生效 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行[30]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[10] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停职权[5][6] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 每季度至少召开一次会议[15] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议应于召开前3日发出通知，快捷通知2日内未书面异议视为收到[17][18] - 表决方式为举手表决[19] 审计委员会决议 - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[17] - 所作决议须全体委员过半数通过方有效[18] 审计委员会职责 - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计并发表意见[26][27] - 有权查阅公司定期报告、财务报表及审计报告等资料[27] - 可向公司高级管理人员询问问题[27] - 对未公开公司信息负有保密义务[27] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及变动情况[29] - 披露年度报告时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[29] - 审议意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[29] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[29] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[31]

审计制度架构 - 公司董事会下设立审计委员会并建立内部审计制度、设立审计部[6] - 公司设审计部部长一名由审计委员会提名总经理任免[8] 审计会议与报告周期 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现问题[12] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计范围与时机 - 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[13] - 审计部需在重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[21][22] - 审计部要在业绩快报对外披露前进行审计[21] 内部控制相关 - 审计委员会要出具年度内部控制自我评价报告[24] - 公司董事会要在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[26] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[26] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会和审计委员会要做专项说明[26] 违规处理 - 审计部可对违规部门和个人建议行政处分、追究经济责任[28] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[29] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[35] - 本制度解释权归公司董事会[34]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[12] - 多项情形下担保需股东会审批，如超净资产或总资产比例等[14][15] 日常管理与责任 - 财务部负责对外担保统一登记备案管理[21] - 展期担保视为新担保需履行程序[22] - 高级管理人越权签署担保持追究责任，责任人怠履职可处罚[26] 办法规定 - “以上”含本数，“过”不含本数[28] - 未尽事宜依法律规定，不一致以法律或章程为准[28] - 办法经董事会制定股东会批准生效，由董事会解释[29][30]

关联交易披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[11] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易（公司提供担保除外）应及时披露[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需以临时报告形式披露[19] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需以临时报告形式披露[19] 关联交易审议 - 公司与关联人发生交易金额（提供担保等除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 公司与关联法人发生交易（提供担保等除外）金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[12] - 公司与关联自然人发生交易（提供担保等除外）金额在30万元以上，由董事会审议批准[12] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会，且需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] 特殊关联交易规定 - 公司拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[25] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异，需签补偿协议[25] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，应披露两种以上评估方法相关数据[25] 免予关联交易审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予关联交易审议[27] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的证券可免予关联交易审议[27] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免予关联交易审议[27] - 一方参与另一方公开招标或拍卖（招标或拍卖难以形成公允价格除外）可免予关联交易审议[27] - 公司单方面获得利益的交易（受赠现金资产等）可免予关联交易审议[27] 关联定义及其他规定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] - 公司关联董事定义包含六种情形[30] - 公司关联股东定义包含六种情形[31] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按累计计算原则算关联交易金额[13] - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行[31] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“不足”不含本数[31] - 规则修订由董事会提议案，股东会审议通过生效[31] - 规则由公司董事会负责解释[31] - 西安康拓医疗技术股份有限公司时间为2025年4月28日[32]

募集资金协议与存储 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[9] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[11] - 超投资计划期限且投入未达50%需重新论证[11] 资金置换与使用 - 自筹预先投入可在6个月内置换[12] - 闲置资金投资产品需安全高、流动性好[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 每12个月累计用超募永久补流或还贷不超30%[14] - 超募用于永久补流或还贷需经董、股东会审议[15] - 单次用超募5000万且超10%以上需股东会审议[16] 公告要求 - 董事会会议后2个交易日内公告相关事项[12][14][15] - 募投仅变更地点，审议后2个交易日内公告[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并公告[22][23] - 年度审计时，聘请会计师出具鉴证报告并披露[23] - 二分之一以上独董可聘会计师，董事会公告结果[25] - 保荐或财务顾问每半年度现场调查一次[25] - 会计年度结束后，出具专项核查报告并披露[25] - 董事会在报告中披露保荐核查和会计师鉴证结论[26] 其他 - 节余资金低于1000万免特定程序，年报披露使用情况[16] - 制度由股东会审议通过，修改亦同[30]

信息披露制度 - 规范信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[3] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[4][6] 披露流程与要求 - 内部审核经部门申请、董秘审核、董事长审批[12] - 董秘登记、董事长签字，保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[12]

独立董事会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] - 提前三日书面通知参会并提供资料，紧急情况除外[4] - 半数以上独立董事出席方可举行[5] 表决规则 - 一人一票，投票表决[5] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[5] - 独立聘请中介机构需全体独立董事过半数同意[5] 其他要求 - 表决发表明确意见，反对或弃权说明理由[6] - 会议记录保存至少十年[7] - 公司提供工作条件和人员支持[7] - 细则自董事会审议通过生效[7]