总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范相关行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于涉及军工企业特殊财务信息、国家秘密等符合暂缓或豁免披露条件的情形，公司需自行审慎判断并接受交易所事后监管 [2][3] 暂缓与豁免信息的范围 - 可暂缓披露的情形包括信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [4] - 豁免披露适用于涉及国家秘密（如军品产能、价格、许可证信息）及经脱密处理的军品客户/供应商名称等，需遵守保密法规 [5] - 商业秘密定义为具有经济价值且采取保密措施的技术/经营信息，国家秘密则关系国家安全并受保密法规约束 [6] 管理条件与程序 - 豁免披露需满足信息未泄漏、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动三项条件 [10] - 内部审核程序包括业务部门提交申请材料→证券法务部初审→董事会秘书审核→董事长审批→登记存档，需附审批表、保密承诺书及知情人名单 [13][14] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [14] 登记与后续管理 - 暂缓或豁免披露需登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉商业秘密的还需登记公开情况、知情人名单及影响评估 [16][17] - 相关登记材料需保存至少十年，并在定期报告公告后十日内报送证监局及交易所 [17][19] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情况时，公司需及时披露原暂缓/豁免信息 [20] 监督与处罚 - 公司禁止滥用暂缓/豁免披露规避义务或进行内幕交易，违规导致信息披露重大错误的将追究直接责任人员责任 [11][21] 附则与附件 - 制度解释权归董事会，附件包括审批表模板、保密承诺书及知情人登记表，明确需填写的具体字段如申请部门、知悉方式等 [24][12]

公司基本情况 - 公司全称为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，英文名称为OKE PRECISION CUTTING TOOLS CO, LTD，注册地址为株洲市炎陵县中小企业创业园创业路 [1] - 公司成立于2020年12月10日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2,500万股，当前注册资本为15,878.1708万元 [1][3] - 公司统一社会信用代码为914302001843451689，系由株洲欧科亿数控精密刀具有限公司整体变更设立 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [7][8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现混合所有制企业特征 [13] - 董事会由6名董事组成（含2名独立董事），设董事长1人并可设副董事长，董事长主持股东会和董事会会议 [109][114][115] 经营范围与战略定位 - 经营宗旨聚焦高端数控刀具国产化与进口替代，定位智能数控刀具优势企业 [14] - 主营业务涵盖硬质合金原料、工模具加工销售，以及刀具工具制造，符合高端装备制造产业导向 [15] 股权结构与股份管理 - 设立时发起人认购6,000万股，各发起人以经审计净资产折股出资 [20] - 现行股份总数15,878.1708万股均为普通股，股票采取集中存管方式 [19][21] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [22] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [43][44] 重要治理机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [82] - 审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [134][135] - 独立董事需具备5年以上相关经验，每年进行独立性自查，对关联交易等事项发表意见 [129][132] 投资与交易决策权限 - 董事会可决策交易金额占公司总资产10%以上的事项，超过50%需提交股东会 [113] - 关联交易金额超3,000万元或总资产1%以上需股东会审议，日常关联交易可豁免审计 [113] 股份变动与回购 - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购后需在3年内转让或注销 [25][27] - 公开发行前股份限售期为上市后1年，董监高离职后半年内不得转让股份 [30]

董事会构成与职权 - 董事会由董事长1人及可设副董事长组成，均需全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设证券法务部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人并保管印章及资料 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司管理制度制定等 [2][4] 决策权限与标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：涉及资产超总资产10%、成交金额或标的资产净额超市值10%、相关营收/净利润占比超10%且分别超1000万/100万 [3][4] - 需提交股东会的更高标准为：资产/成交金额/标的资产净额占比超50%，或相关营收/净利润占比超50%且分别超5000万/500万 [4] - 关联交易审批权限：与自然人交易超30万、与法人交易超总资产0.1%且300万需董事会批准；超总资产1%且3000万需股东会审议 [5] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [7][8] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [8][9] - 董事可书面委托其他董事投票，但一名董事最多接受两名委托，独立董事不可委托非独立董事 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数）等要素，由董事签字确认 [10][11] - 会议档案（通知、材料、表决票等）保存期限为10年，由董事会秘书负责保管 [11] 规则制定与修订 - 本规则由董事会制订并经股东会审议生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [11] - 规则中"以上""以内"等表述均含本数，解释权归属董事会 [11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式（保证/抵押/质押等），包括对控股子公司的担保[1] - 子公司对公司合并报表外主体提供担保需提前5个工作日书面申报，并适用本制度规定[1][3] - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，要求严格控制风险[1] 反担保要求与决策权限 - 公司对外担保原则上需对方提供反担保，反担保方需具备实际承担能力，但为子公司担保可豁免[2] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意[2] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[2] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上表决权[2][3] 需股东会审批的担保情形 - 担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%[3] - 单年度担保额超总资产30%或单笔担保超净资产10%[3] - 为资产负债率超70%对象或股东/实控人关联方提供的担保[3] - 十二个月内担保累计计算，已履行程序的除外[4] - 全资子公司或控股子公司同比例担保可豁免部分股东会审批[4] 担保申请审核程序 - 财务部负责初审及日常管理，证券法务部负责合规复核及组织审批程序[5][6] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书，包含债务详情、还款计划及反担保方案等[6] - 需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同及无重大诉讼证明等材料[6] - 财务部联合多部门进行资信调查与风险评估，形成报告后提交证券法务部复核[7] - 董事会可聘请外部机构评估风险，多项担保需逐项表决且均需2/3以上董事同意[7][8] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立且条款明确，财务部统一登记备案并保存完整文件[8] - 财务部需跟踪被担保人经营状况，发现偿债能力恶化需及时汇报并采取防范措施[8] - 债务到期后督促履约，展期担保需重新履行审批程序[9] - 被担保人违约时启动反担保追偿，破产案件中需提前行使追偿权[9][10] - 责任部门未按程序担保或怠于履职造成损失的，公司将追究责任[10] 制度附则 - 制度解释权归董事会，修订需董事会制订并报股东会审议生效[11] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时，责任部门需及时告知证券法务部[11]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [2] - 制定依据包括《公司章程》及上海证券交易所自律监管指引等规范性文件 [2] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务 税收 法律 金融 企业管理等专业知识及良好沟通能力 [5] - 不得由会计师事务所注册会计师 律师事务所律师或国家公务员等中介人员兼任 [4] - 禁止存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理 包括重大信息保密 内幕信息知情人报送及制定披露制度 [7] - 组织筹备董事会 股东会会议 协助制定公司内部控制及避免同业竞争机制 [7] - 管理投资者关系 股权事务 并推动公司资本市场发展战略及并购重组事务 [7] - 需对董事及高管违规行为进行警示并向交易所报告 [7] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会决议聘任或解聘 解聘需具备充足理由 [10][12] - 出现连续三个月无法履职或重大工作失误等情形时需在一个月内终止聘任 [11] - 离任需接受审计委员会审查并完成工作移交 空缺期间由董事长代行职责 [16][17] 其他规定 - 公司需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [16] - 工作细则与后续新颁布法律法规冲突时以新规为准 解释权归董事会所有 [18][20]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名是会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[9] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9][10] 职责权限 - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并建议[7] - 审阅公司财务会计报告并提意见[7] 其他规定 - 会议记录保存十年，委员连续两次不出席可被撤销职务[10][11] - 必要时可邀请人员列席或聘请外部专家[11] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[16]

融资形式 - 公司融资指间接融资，含综合授信、流动资金贷款等[2] 审批规则 - 资产负债率不超70%，年累计不超近一期审计净资产绝对值50%银行融资由董事会审议批准[4] - 资产负债率不超70%，年累计不超近一期审计净资产绝对值5%且单笔低于1000万元银行融资，授权董事长办理[4] - 资产负债率超70%、年累计超近一期审计净资产绝对值50%且达3000万元以上、融资机构或用途不明的融资，经董事会审议后提交股东会批准[4] 申请材料 - 申请融资提交《融资申请报告》，技改或固定资产贷款还需详细可行性研究报告[4][5] 合同签署与备案 - 融资批准后，董事长或其授权人签署融资合同[6] - 融资合同签署日报送公司财务部登记备案[6] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资损失依法承担连带责任[9]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 不确定或临时商业秘密信息可暂缓披露[4] - 属国家或商业秘密信息应豁免披露[4] 披露条件与程序 - 暂缓、豁免披露需符合特定条件[6] - 特定信息处理需经内部审核程序[9] 报告处理方式 - 定期和临时报告涉密信息可豁免披露[10] - 暂缓、豁免临时报告原因消除后应及时披露[15] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记相关事项[10][11] - 登记材料保存期限不得少于十年[17] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 知情人管理 - 公司存在信息披露申请需填报知情人名单[18] - 知情人需书面承诺保密[18] - 违反承诺承担责任及法律后果[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召开触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时需召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[8] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈意见[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日提临时提案[15][16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票时间有规定[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 特定重大事项需特别决议通过[28] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[28] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[13] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[29] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 关联事项决议通过条件有规定[30] - 特定股东可提董事和独立董事候选人[31] - 特定情况应实行累积投票制[32] - 分红等方案在股东会结束后2个月内实施[35] - 股东可请求撤销违规股东会决议[35]

重大交易报告标准 - 重大交易（除担保）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 重大日常交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[6] - 关联交易（除担保）与关联自然人成交金额30万元以上需报告[6] 业绩风险与关注事项 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上有业绩大幅下滑风险[7] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上后续质押需关注[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上诉讼需关注[10] 其他报告标准 - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生的利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需报告[5] - 交易预计产生的利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元需报告[6] 信息报告与披露 - 重大信息报告时点为最先触及规定时点24小时内[13] - 报告重大信息24小时内递交或传真书面文件[14] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[21] 审核与报送流程 - 各部门重大信息资料经部门负责人等审核后报送[15] - 各分公司、子公司重大信息资料经总经理审核后报送[16] - 其他报告义务人报送信息需经审核签字[16] 信息处理与披露审批 - 信息披露事务部门收到信息后向董事长和董秘报告[16] - 董事会秘书对上报信息分析判断后报董事长审批披露[16] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效实施[21]