独立董事任职要求 - 直接或间接持股不超公司已发行股份1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在持股超5%股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近12个月无影响独立性六项情形之一[4] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[5] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，在科德数控任职不超六年[7] - 已参加培训并取得交易所认可证明材料[8]

独立董事任职要求 - 避免直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属[4] - 避免在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月内无影响独立性的六种情形之一[4] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，在科德数控连续任职不超六年[6] 提名流程 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[8] - 根据上交所规则核实并确认任职资格符合要求[8] 其他信息 - 声明时间为2025年11月17日[11] - 李日昱被提名为科德数控第四届董事会独立董事候选人[2]

会议安排 - 2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议[2] 公司治理结构变更 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 拟修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记[4] 股权结构 - 光洋科技持股2550万股，持股比例51%[5] - 于本宏持股860万股，持股比例17.2%[5] - 宋梦璐持股510万股，持股比例10.2%[5] - 谷景霖持股400万股，持股比例8%[5] - 陈实持股200万股，持股比例4%[5] - 赵宁威持股170万股，持股比例3.4%[5] 法定代表人 - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，现有股份总数为132,906,678股，均为人民币普通股[7] - 每股面额股面值为人民币1元[6] 财务资助与收购股份规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[7] - 特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅、复制相关资料[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[11][12] 股东会与董事会权限 - 股东会是公司权力机构，有多项审议批准权[13] - 董事会权限内的担保事项有审议通过要求[15] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[45][47] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可供分配利润的30%[45][47] 治理制度修订 - 拟修订并制定部分公司治理制度，含13项制度[57] - 部分制度需提交公司股东大会审议[57][58]

董事会候选人提名 - 第三届董事会提名委员会审核第四届董事候选人资格[2] - 非独立董事候选人为于本宏等5人[2] - 独立董事候选人为李日昱等3人[4] 候选人情况 - 非独立董事候选人符合任职资格[3] - 独立董事候选人无股份无关联，符合资格[5] 审核意见时间 - 审核意见2025年11月21日发布[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名李日昱女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已取得证券交易所认可的培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立董事独立性[6] 被提名人资质 - 被提名人符合多项任职条件且具专业资质[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月17日[10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年12月8日13点30分[3] - 地点在辽宁省大连经济技术开发区天府街1 - 2 - 1号会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年12月8日[3][6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 本次股东大会审议多项议案，包括取消监事会等[7][8] - 议案1为特别决议议案[9] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[9] - 议案3涉及关联股东回避表决[9] 披露与登记 - 各议案已披露时间为2025年11月22日[8] - 披露媒体为上海证券交易所网站等[8] - 股权登记日为2025年12月1日[14] - 股东登记时间为2025年12月2日上午9:00 - 下午16:00[18] - 股东登记截止时间为2025年12月2日下午16:00（邮件登记）[18] - 登记地点为辽宁省大连经济技术开发区天府街1 - 2 - 1号公司董事会办公室[18] 投票规则 - 股东所投选举票数超过拥有的选举票数等视为无效投票[10] - 同一表决权重复表决，以第一次投票结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11] - 股东每持有一股即拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[25] 其他 - 公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务[10] - 会议联系人王婷，联系电话0411 - 66317591[19] - 公司电子邮箱为kedecnc@dlkede.com[19] - 公告发布日期为2025年11月22日[20]

会议情况 - 监事会于2025年11月18日发通知，11月21日现场开会[2] - 3名监事全部参会，由主席王大伟主持[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会、修订章程及工商变更议案[3] - 取消后由审计委员会履职，废止监事会议事规则[3] 表决与后续 - 表决结果为3票同意，无反对和弃权[5] - 议案尚需股东大会审议[6]

会议安排 - 公司2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议，9名董事全部参会[1] - 公司定于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会[43] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多个议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[3][6][7][9] 董事提名 - 提名于本宏等5人为公司第四届董事会非独立董事候选人[20] - 提名李日昱等3人为公司第四届董事会独立董事候选人，李日昱、冯虎田任期3年，赵明任期至连任满六年止[26] 薪酬方案 - 公司第四届董事会独立董事津贴为每人每年10万元（含税）[32] - 各董事薪酬方案表决多为同意8 - 9票，反对0票，弃权0票[33][35][37][39]

适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[5] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[8] - 独立董事领津贴，其他非独立董事和高管按岗位薪酬制度领报酬[9][10] 薪酬构成与发放 - 担任具体职务的非独立董事和高管薪酬由基本与绩效薪酬组成，按不同方式发放[9][12] - 独立董事津贴每半年发放一次[13] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会同意并经股东会审议，高管经董事会审议[17] - 调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[18] 其他机制与生效 - 公司可实施股权激励等长效激励机制[20] - 制度自股东会审议批准后生效[24]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等人员不得担任[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事任职期限 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事选举与罢免 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 不符合任职条件应立即停止履职，未辞职的董事会应立即解除职务[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提请股东会解除职务[20] 独立董事辞任 - 辞任需提交书面报告，公司应披露辞任原因及关注事项[16] - 辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[20] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[28] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 出现特定情形应及时向上交所报告[32] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[36] - 应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[36] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遭遇阻碍可报告[37] - 履职合理费用由公司承担[37] - 应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[11]