公司治理结构变更 - 公司于2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了取消监事会及修订公司章程等议案 [1] - 公司将不再设置监事会或监事，改由董事会审计委员会行使原监事会的法定职权 [1] - 此次调整依据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等相关法律法规进行 [1] 公司章程与制度修订 - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并同步废止《科德数控股份有限公司监事会议事规则》 [1] - 公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用 [1] - 修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指引第1号》等规定 [3] 过渡期安排 - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第三届监事会及监事将继续履行监督职能 [2] - 过渡期内监事会及监事将严格遵守相关法律法规及公司章程，维护公司和全体股东的利益 [2]

公司业绩与短期波动 - 当前收入和利润出现短期波动 [1] - 波动与摊销2024年限制性股票激励计划的股份支付费用相关 [1] - 波动受国际政策大环境的阶段性影响及产能不足等因素影响 [1] 市场策略与订单表现 - 公司通过积极调整市场策略 实现三季度新签订单环比二季度显著增长 [1] - 在医疗 半导体及低空经济等新领域持续突破 [1] - 客户结构日趋多元化 [1] 未来展望与产能规划 - 随着产能逐步释放 公司规模化效应将逐步显现 [1] - 产能释放有望带动营收增长与利润空间同步扩张 [1]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量不超三家[7] - 连续任职不超六年[7] - 参加培训并取得认可证明材料[8] 独立性与不良记录规定 - 特定持股及亲属等情形不具独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[5][6] 声明时间 - 声明时间为2025年11月17日[11]

董事会换届信息 - 2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议审议换届选举议案[2] - 提名5位非独立董事、3位独立董事候选人[2] - 独立董事候选人数比例不低于董事会人员三分之一[3] - 独立董事候选人任职资格及独立性获上交所审核通过[4] - 董事候选人提交2025年第一次临时股东大会审议，累积投票选举[4] - 第四届董事会董事任期三年，赵明任期至连任满六年止[4] 董事候选人情况 - 董事候选人任职资格符合要求，无不得任职情形[5] - 独立董事候选人未持股，无关联关系[5] 董事长履历 - 于本宏自2015年11月至今任公司董事长[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名赵明为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股、亲属、处罚等方面有多项任职资格要求[5][6] 核实声明 - 提名人核实确认候选人符合要求，保证声明真实准确[7] 落款时间 - 提名人落款时间为2025年11月17日[9]

独立董事任职要求 - 直接或间接持股不超公司已发行股份1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在持股超5%股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近12个月无影响独立性六项情形之一[4] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[5] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，在科德数控任职不超六年[7] - 已参加培训并取得交易所认可证明材料[8]

独立董事任职要求 - 避免直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属[4] - 避免在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月内无影响独立性的六种情形之一[4] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，在科德数控连续任职不超六年[6] 提名流程 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[8] - 根据上交所规则核实并确认任职资格符合要求[8] 其他信息 - 声明时间为2025年11月17日[11] - 李日昱被提名为科德数控第四届董事会独立董事候选人[2]

会议安排 - 2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议[2] 公司治理结构变更 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 拟修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记[4] 股权结构 - 光洋科技持股2550万股，持股比例51%[5] - 于本宏持股860万股，持股比例17.2%[5] - 宋梦璐持股510万股，持股比例10.2%[5] - 谷景霖持股400万股，持股比例8%[5] - 陈实持股200万股，持股比例4%[5] - 赵宁威持股170万股，持股比例3.4%[5] 法定代表人 - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，现有股份总数为132,906,678股，均为人民币普通股[7] - 每股面额股面值为人民币1元[6] 财务资助与收购股份规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[7] - 特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅、复制相关资料[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[11][12] 股东会与董事会权限 - 股东会是公司权力机构，有多项审议批准权[13] - 董事会权限内的担保事项有审议通过要求[15] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[45][47] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可供分配利润的30%[45][47] 治理制度修订 - 拟修订并制定部分公司治理制度，含13项制度[57] - 部分制度需提交公司股东大会审议[57][58]

董事会候选人提名 - 第三届董事会提名委员会审核第四届董事候选人资格[2] - 非独立董事候选人为于本宏等5人[2] - 独立董事候选人为李日昱等3人[4] 候选人情况 - 非独立董事候选人符合任职资格[3] - 独立董事候选人无股份无关联，符合资格[5] 审核意见时间 - 审核意见2025年11月21日发布[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名李日昱女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已取得证券交易所认可的培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立董事独立性[6] 被提名人资质 - 被提名人符合多项任职条件且具专业资质[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月17日[10]