证券代码：688302 证券简称：海创药业 公告编号：2023-046 海创药业股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权 益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规的最新修订及更新情况， 结合公司实际情况，公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第三次会议，审议 通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，《公司章程》的主要修订内 容详见本公告附件。除附件列举的修订内容和本次修订导致相关条款序号依次顺延外， 《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）予以披露。 本次修订的《公司 ...

审计委员会组成 - 由3名成员组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[13] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计、指导内部审计、审阅财务报告等[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[13] - 审核公司财务信息等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通[13] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[17] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[22] - 临时会议提议条件为两名以上委员提议或召集人认为必要[22] - 会议召开前3天须通知全体委员，全体同意可豁免[22] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议须经全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[22] - 必要时可邀请外部审计等相关人员列席会议[22] 其他 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并向董事会建议[19] - 审计工作组为审计委员会决策提供公司相关书面资料[19] - 审计委员会召开会议评议审计部报告，并将书面决议材料呈报董事会讨论[20] - 可聘请中介机构为决策提供专业意见，费用公司支付[22] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[24]

海创药业股份有限公司 股东大会议事规则 二零二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的职权 2 | | 第三章 | 股东大会的授权 3 | | 第四章 | 股东大会会议制度 4 | | 第五章 | 股东大会的召集 5 | | 第六章 | 股东大会的提案与通知 6 | | 第七章 | 股东大会的召开 8 | | 第八章 | 股东大会的表决和决议 11 | | 第九章 | 会议记录 16 | | 第十章 | 附 则 17 | 海创药业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 1 第一条 为了进一步规范海创药业股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《海创药业股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制订海创 药业股份有限公司股东大会议事规则（以下简称"本 ...

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会召开时间为12月29日14点[3] - 网络投票起止时间为2023年12月29日[3] - 股权登记日为2023年12月22日[9] - 现场会议登记时间为2023年12月27日9:30 - 14:00[11] 股东大会地点 - 会议召开地点为四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层公司会议室[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 邮件登记邮箱为ir@hinovapharma.com[12] - 股东大会会期半天，需提前半小时到达会议现场签到[14] - 会议联系电话为028 - 85058465 - 8012[14]

提名委员会组成 - 委员不少于三名董事，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[8] - 会议召开前3天通知，可豁免期限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 其他规定 - 讨论关联议题关联委员应回避[15] - 会议记录保存不少于10年[17] - 工作细则经董事会审议通过生效[17]

海创药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二零二三年十二月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 1 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 会议的召开和通知 | 3 | | 第五章 | 议事与表决程序 | 4 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 | 6 | | 第七章 | 附则 | 7 | 海创药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由不少于三名董事组成。 公司董事长为战略委员会固有委员, 其他委员由公司董事会在董事范围 内选举产生。 1 第一条 为适应海创药业股份有限公司(以下简称"公司")企业战略的发展需要, 保证公司发展规划和战略决策的科学性, 增强公司的可持续发展能力, 公司特设立董事会战略委员会, 作为研究、制订、规划公司长期发展战 略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《海 创药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员不少于三名董事，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前3天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[15] 细则生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效[15] - 解释权归属公司董事会[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[12] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 近36个月内有违法违规记录者不得被提名[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[13] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[13] - 连续任职不得超过6年[16] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会应提议解除职务[22] - 工作记录及资料保存至少10年[27] 独立董事履职保障 - 公司提供必要工作条件和人员支持[31] - 保障与其他董事同等知情权[31] - 承担聘请专业机构等费用[36] 制度相关规定 - 部分事项需经独立董事专门会议审议[25] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[25] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[28] - 制度部分事项需补选时应60日内完成[16] - 制度由董事会负责修订和解释[37] - 制度与后续法规抵触时依其修订并报董事会批准[37] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[37]

海创药业股份有限公司 董事会议事规则 二零二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成 2 | | 第三章 | 董事会的职权 2 | | 第四章 | 董事会的授权 5 | | 第五章 | 董事会会议制度 6 | | 第六章 | 董事会秘书 12 | | 第七章 | 附 则 15 | 海创药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成 第三章 董事会的职权 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所 有股东，并关注其他利益相关者的利益。 2 第一条 为了进一步规范海创药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 ...

海创药业股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 | 第一章 | 总则 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股份 - | 2 - | | 第一节 | 股份发行 - | 3 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | 6 - | | 第三节 | 股份转让 - | 7 - | | 第四章 | 股东和股东大会 - | 8 - | | 第一节 | 股东 - | 8 - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 - | 10 - | | 第三节 | 股东大会的召集 - | 13 - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 - | 15 - | | 第五节 | 股东大会的召开 - | 16 - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 - | 19 - | | 第五章 | 董事会 - | 22 - | | 第一节 | 董事 - | 23 - | | 第二节 | 董事会 - | 26 - | | 第三节 | 董事会秘书 - | 31 - | | 第六章 | 总经理（总裁）及其他高级管理人员 - | 31 - | | 第七章 | 监 ...