董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人，可指定证券事务代表协助工作 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及证券发行方案等15项法定职权 [2] - 对于超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 交易达到特定标准需提交董事会审议，包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上等六项量化指标 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [8] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议等八种情形下必须召开 [8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日通知，经全体董事一致同意可缩短通知时限 [7][8] 决议表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [10] - 关联交易事项中关联董事需回避表决，非关联董事人数不足3人时需提交股东会审议 [12] - 允许采用通讯方式表决，书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素，保存期限不少于10年 [14] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料，由董事会负责保存 [16] 规则实施与解释 - 本议事规则经股东会审议通过后施行，修订需由董事会提出草案并报股东会审议通过 [16] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [16]

业务合作 - 公司全资附属公司与复宏汉霖订立共同开发许可协议 共同开发许可产品并授予独家权利 [1] - 许可产品为内含重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体的生物药品 拟用于治疗湿性老年性黄斑部病变 [1] - HLX04-O是在复宏汉霖自主研发的汉贝泰基础上开发的眼科新制剂 活性成份保持不变但优化了处方规格和生产工艺 [1] 产品研发进展 - HLX04-O的生物制品许可申请已获中国国家药监局药品审评中心受理 [1] - HLX04-O针对中国湿性AMD患者的三期临床研究(AURA-1)已于2025年四月达到主要研究终点 [2] - HLX04-O国际多中心三期临床研究(AURA-2)正在欧洲国家、澳大利亚、美国及中国开展 并于2025年一月完成最后一名患者末次访视 [2]

公司动态 - 海创药业于2025年8月13日晚间发布公告，宣布召开第二届第十一次董事会会议 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室举行 [2] - 会议审议了《关于公司及其摘要的议案》等文件 [2]

海创药业半年度业绩报告 - 2025年上半年营业收入约1317万元，同比增加11899.08% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约6185万元 [2] - 基本每股收益亏损0.62元 [2] - 2024年同期营业收入约11万元 [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1亿元 [2] - 2024年同期基本每股收益亏损1.01元 [2]

募资情况 - 公司首次公开发行股票2476万股，发行价42.92元/股，募集资金总额106269.92万元，净额99511.33万元[1] 项目投资进度 - 研发生产基地建设项目总投资62483.10万元，二次调整后拟投入20205.88万元，累计投入20887.46万元，投入进度103.37%[3] - 创新药研发项目总投资142912.78万元，二次调整后拟投入62651.47万元，累计投入50478.87万元，投入进度80.57%[3] - 发展储备资金项目总投资45000.00万元，二次调整后拟投入16653.98万元，累计投入15778.38万元，投入进度94.74%[3] 创新药研发 - 截至2025年6月30日，创新药研发项目HP501子项目已投入8111.25万元，剩余12172.60万元投入HP518和HP537[6] - 核心产品氘恩扎鲁胺软胶囊（HC - 1119）已获批上市，多项产品处于临床前及临床研究阶段[7] - 拟暂停HP501项目后续研发[8] - HP518用于治疗mCRPC的中国Ⅰ期完成，Ⅱ期正在入组，美国FDA已批准临床试验申请[9] - HP537片中国和美国临床试验申请分别于2024年2月和7月获批[10] 公司策略 - 搭建多个技术平台，构建完整商业化体系，合理规划研发管线[11] - 对“创新药研发项目”部分子项目实施优化调整，提升研发效率与资金使用效能，不影响当期经营业绩[12] 会议决策 - 2025年8月13日召开相关会议，审议通过募投项目子项目调整议案，尚需股东大会审议[14] - 保荐人认为决策及审批程序合规，对调整事项无异议[15][16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[8] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[11] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[14] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[14] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[18] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[18] 履职与补选 - 履职不符规定停止或辞职，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，60日内补选[19] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[25] - 每年现场工作不少于15日[30] 工作要求 - 工作记录及公司资料保存10年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 专门委员会会议会前3日提供资料信息[34] - 会议资料保存10年[36] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 保障与待遇 - 可建立责任保险制度降低风险[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[40] 制度修订与解释 - 与法规或章程抵触时按规定执行修订，报董事会批准[41] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[42] - 制度由董事会负责解释[43]

担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[13] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意并提交股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保应提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保应提交股东会审议[14] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保应提交股东会审议，股东会审议此项担保需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14][15] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保应提交股东会审议[15] 担保管理 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[11] - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保文件[8] - 公司财务部是担保行为管理和基础审核部门，负责动态控制和跟踪管理[21] 反担保措施 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司应要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押落实反担保措施[20] 风险控制 - 经办责任人需关注被担保方多方面情况并预演分析风险[21] - 被担保人债务到期未履行还款等情况时，经办责任人准备启动反担保追偿程序并通报[22] - 担保债权人主张公司承担担保责任时，财务部启动反担保追偿程序并通报[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报[24] - 公司发现被担保人丧失履行债务能力等情况应采取措施控制风险[25] 信息披露与责任追究 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 违反担保程序办理手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[25] 制度修订 - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过，由董事会负责解释[27] 特殊情况豁免 - 公司为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益提供同等比例担保且不损害公司利益）提供担保，可豁免部分规定，但需在年报和半年报汇总披露[15]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6][10] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项事项[14] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[17] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[17][18][19] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易（提供担保除外）由总经理批准[19] - 公司与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或低于300万元的关联交易（提供担保除外）由总经理批准[19] - 公司与关联自然人成交金额达到30万元以上的关联交易（提供担保除外）由董事会审议批准[19] - 公司与关联法人成交金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）由董事会审议批准[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[23] 关联交易原则与协议 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[7] - 公司关联交易需签订书面协议，保证合法性、必要性、合理性和公允性[14][15] 审计与评估要求 - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应按规定提供审计或评估报告[23] - 关联交易标的为股权，公司应提供交易标的最近1年又一期财务报告的审计报告；为股权以外的非现金资产，还应提供评估报告[26] - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[26] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[26] - 股东会对关联交易作普通决议和特别决议，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过[28] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议和披露义务[29] 子公司关联交易 - 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定[33] 制度制定与生效 - 本制度制定及修改由公司董事会负责并提交股东会审议，自股东会决议通过之日起生效[34]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议批准并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应报股东会审议批准并披露[17] - 未达到提交董事会审议标准的对外投资由总经理（总裁）审批[15] 交易规定 - 公司未盈利时可豁免适用净利润指标[12] - 交易成交金额计算方式及市值计算方式有明确规定[11] - 公司分期实施交易以交易总额为基础适用规定并及时披露实际情况[11] 投资程序 - 公司短期投资程序包括投资单据交财务部等步骤[22] - 公司确认对外投资需履行确定投资目的等程序[22] 投资管理 - 公司建立严格证券保管制度，投资操作人员与资金、财务管理人员分离[24] - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[21] - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度汇报进度等情况[28] 投资处置 - 公司可在经营期届满、经营不善破产等情况收回对外投资[29] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[30] - 处置对外投资需符合法规，程序与权限同实施投资[31] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[33] - 公司财务部对投资活动全面财务记录和核算[35] - 公司可委派总经理或财务总监监督子公司财务[36] - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告董事会[38] 制度相关 - 本制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[49] - 本制度由公司董事会负责解释[50]

募集资金协议与账户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[10] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[9] 募投项目要求 - 募投项目搁置时间超过1年，公司需重新论证项目可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司要重新论证项目[13] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途[26] 资金使用规则 - 公司进行项目投资，资金支出需按制度履行审批手续[14] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超过12个月[17] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[20] - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[6] - 公司使用超募资金投资应投资于主营业务，需披露必要性和合理性等信息[20] - 公司审慎使用募集资金，按招股说明书或公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途[24] 资金置换规定 - 以自筹资金支付募投项目相关费用后，可在6个月内用募集资金置换[21] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在转入专项账户6个月内置换自筹资金[25] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万人民币可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[22] 监督与核查 - 董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况[6] - 总经理负责募集资金及其投资项目归口管理[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[35] - 保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[36] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[36] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[36]