关联人定义 - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超公司近一期经审计总资产或市值0.1%且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 交易金额超公司近一期经审计总资产或市值1％且超3000万元，交易标的为股权需审计报告，非现金资产需评估报告并股东会审议[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保，经非关联董事审议通过并股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联方担保，对方需反担保[15] - 公司为非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[16] 关联交易计算与审核 - 公司对关联交易按连续12个月累计计算适用制度[16] - 董事会决议关联交易至少审核7类文件[17] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 公司年报半年报分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[17] 关联交易豁免与文件保管 - 9种交易免予按关联交易审议披露[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年以上[19] 制度生效 - 制度依国家法律执行，不一致以法律为准，股东会决议通过生效[19]

董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[5] - 1%以上股份股东可提名独立董事[5] 董事选举 - 当选董事得票应超出席股东表决权总数二分之一[11] - 选举独董时投票权数为股份总数乘应选人数[8] - 选举非独董时投票权数为股份总数乘应选人数[8] - 所投候选董事人数超应选人数投票无效[8] 缺额处理 - 当选董事超法定和章程规定三分之二以上，缺额下次选举填补[11] - 当选董事不足规定三分之二以上，对未当选候选人二轮选举[11] - 二轮选举未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[11] 协商处理 - 股东会选举无法协商一致，按二分之一以上有表决权股东意见办理[15]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[4] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日[4] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[6] 会议决议 - 审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[9] - 担保事项决议除全体过半同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[9] - 无关联关系董事相关决议要求[10] 其他规定 - 按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[10] - 利润分配决议相关审计报告要求[10] - 提案未通过短期内不应再审议[10] - 部分情况会议应暂缓表决[10] - 会议可全程录音[11] - 秘书安排记录会议并保存档案[11][12] - 与会人员签字确认，可说明不同意见[12] - 秘书按规定办理决议公告，相关人员保密[12] - 会议档案保存不少于十年[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[9] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促签名确认[9] - 重大事项内幕信息公开披露后报送档案及备忘录至交易所[10] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案需知情人告知秘书，秘书组织填写核实报备[11][12] - 董事会秘书登记备案材料至少保存十年[12] 信息管理与责任 - 公司控制内幕信息知情范围，提供未公开信息需备案签保密协议[14][19] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用信息交易谋利[14][17][18] - 控股股东及实际控制人控制信息范围，股价异动告知公司[18] - 董事审议非公开信息议案关联方回避表决，可拒不合理要求[15] 违规处理 - 公司自查内幕信息知情人交易，发现问题核实追责并报送结果[18] - 股东和实际控制人擅自泄露信息公司保留追责权[18] - 中介服务机构及人员擅自泄露信息公司可解除合同追责[19] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[19] 其他要求 - 公司加强对内幕信息知情人员教育培训[21] - 内幕信息事项一事一记，按要求填报知情人登记表[25][26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 需提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 履职安排 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 任期与保存 - 任期与每届董事会一致，可连选连任[8] - 会议记录保存期不少于十年[14] 人员调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新委员[5] 列席规定 - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席[19]

董事会秘书任职 - 禁止情形含近3年受证监会处罚或被禁入且期限未满等[4][5] - 聘任需提交符合任职条件说明、个人简历等资料[7] 董事会秘书聘任与终止 - 出现规定情形1个月内终止聘任[8] - 连续3个月以上不能履职应终止聘任[8] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责与细则 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[11][12] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[13] - 细则2025年6月制定，审议通过生效，董事会解释修订[18][19]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告，有效期届满提前终止时，应在终止之日起一个月内签订新协议[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证可行性[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[10] 流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议等程序[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[14] 募投项目变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议等程序[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议即可[16] - 变更募投项目需公告原项目情况等内容[16][17] - 转让或置换募投项目需公告转让原因等内容[17] 信息披露 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况，遇严重影响计划情形及时公告[19] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[19] 审计要求 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[20] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐或独财核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[20][21]

对外投资审批标准 - 股东会审议：交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标50％以上[10] - 董事会审议：交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标10％以上[10] - 总经理决定：除需股东会或董事会审议之外的事项[11] 交易规则 - 成交金额指支付交易金额等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11] - 分期实施交易以总额适用审批权限并披露情况[11] - 同一交易方相反交易按单向金额适用审批权限[12] 投资决策流程 - 长期投资：形成可研报告经讨论后按权限提交审议[14] - 短期投资：提建议报告经讨论后按权限提交审议[14] 委托理财 - 选合格专业理财机构，董事会指派人员跟踪资金状况[15] 监督与管理 - 董事会定期了解重大投资项目情况并追责[16] - 财务部核算符合规定并完整记录，定期获取被投单位信息[21] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资，处置前分析论证[18] - 处置须符合法规，权限与批准投资相同，做好评估[18][19] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 董事会负责解释，自股东会审议通过生效[24]

人事变动 - 金杰峰因内部工作调整辞去股东代表董事，仍任副总经理[2] - 2025年6月3日金杰峰当选职工代表董事[3] 个人信息 - 金杰峰1981年5月生，浙大本科，高级工程师[4] - 有娃哈哈、景业等工作经历[4] - 截至披露日未直接持股，无关联关系[5]

制度修订 - 2025年6月3日召开会议通过修订公司治理制度议案[1] - 监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订21项公司治理制度，1 - 10项需股东会审议[1][2] - 修订制度全文于6月3日在交易所网站披露[2]