董事任职规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超公司董事总数1/2[3] 高级管理人员任期 - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[3] 关联交易决策 - 与关联自然人单笔或累计低于30万元交易可由总经理决定[7] - 与关联法人单笔或累计占比低或不超300万元交易可由总经理决定[7] - 总经理办公会可批准与关联自然人不足30万元、关联法人不足300万元或低占比关联交易[15] 总经理代职规定 - 总经理代职超三十个工作日应提交董事会决定代理人选[10] 总经理办公会批准交易标准 - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额占比未达10%[14] - 交易标的营业收入占比未达10％或不超1000万元[14] - 交易产生利润、标的净利润占比未达10％或不超100万元[14] 文件保存与报告要求 - 总经理办公会议决议和记录文件保存期不少于10年[16] - 董事会或审计委员会要求时，总经理5日内报告工作[19]

战略委员会组成与选举 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任，经选举和审议通过[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 连续二次未出席且未提交报告，建议撤换[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决定须过半数通过[10] - 提前3天通知，紧急情况除外[10] - 会议记录保存10年，议案结果书面报董事会[12][20] 细则生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[14][24]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 公司股票上市交易1年内，董事和高管不得减持股份[5] - 董事和高管离职后半年内，不得减持股份[5] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖[6] 违规处理 - 董事和高管违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[8] 信息申报与披露 - 新任董事和高管应在任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[13] - 减持完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 未实施或未完毕应在区间届满后2个交易日内报告并公告[14] - 股份被法院强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[14] 其他要求 - 董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整[15] - 持股变动比例达规定应履行报告和披露义务[15] - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股票[17] - 买卖股份应遵守相关规定[17] - 违反制度公司视情节处理并报监管处分[17] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[19]

新策略 - 公司制定内部问责制度完善治理结构[2] - 问责范围包括25种情形[4][5][6] - 问责方式有8种[8] - 损失承担按故意、过失区分[8] - 不同情节有不同处罚标准[9][10] - 不同人员问责提出人不同[12] - 被问责人有陈述等权利[13] - 问责决定10日内报送披露[13] - 中层等人员问责参照执行[15]

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责[3] 内部控制范围 - 公司内部控制涵盖经营管理各层级、方面和业务环节，考虑八大要素[5] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节，完善多项专门管理制度[7] 子公司管理控制 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策和程序[9] - 公司制定对控股子公司控制政策及程序，明确多项管理控制活动[11] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循多项原则，明确审批权限和审议程序[14] - 公司确定关联方名单并及时更新，发生关联交易需履行审批义务[14] - 公司审议关联交易时要了解标的和对方情况，确定公允价格[16] - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[16] 其他业务控制 - 公司对外担保内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则[19] - 公司募集资金使用内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则[25] - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则[30] 募集资金管理 - 公司应按规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究工作[25] - 公司应对募集资金进行专户存储管理，签订三方监管协议[25] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[26] - 公司终止原募集资金投资项目，应尽快选择新投资项目[28] 信息管理 - 公司应按规定做好重大信息的披露和内部报告工作[34] - 公司应完善建立重大信息的内部保密制度[34] 内部控制监督 - 公司内部审计部门要定期检查内部控制缺陷并提出改进建议[37] - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划[38] - 内部审计部门应接受董事会审计委员会监督指导并报告内控情况[38] - 重大异常情况应立即向董事会审计委员会和董事会报告[38] 内部控制评价 - 董事会审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[39] - 注册会计师应就公司财务报告内部控制情况出具评价意见[39] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时董事会应做专项说明[39] 内部控制考核 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[40] 信息披露 - 公司应在每个会计年度结束后四个月内披露内控评价报告和注册会计师意见[40] 资料保存 - 公司审计部工作底稿等资料保存应遵守档案管理规定[40] 制度实施 - 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释和修订[42]

人员变动披露 - 董事、高级管理人员辞任，公司需在两个交易日内披露情况[4] 人员补选与聘任 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[5] 工作移交与义务 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成移交[10] - 董事及高级管理人员离职后2年忠实义务有效[11] 股份转让限制 - 离职董事、高级管理人员6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数25%[12] 追责与制度 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[14] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[18]

重大事项报告义务人 - 持有公司5%以上股份股东等为重大事项报告义务人[7] 重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[13] - 成交金额占公司市值10%以上应报告[13] - 标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应报告[13] - 标的最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[13] - 产生的利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元应报告[13] - 标的最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元应报告[13] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[16] 制度适用范围 - 适用于公司、控股子公司、参股公司、分支机构[4] 信息管理与披露职责 - 董事会秘书负责重大事项信息管理及披露，证券部负责归集管理[7] 日常经营交易标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元[18] - 交易金额占公司经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元[18] - 预计产生利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元[18] 诉讼或仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[19] 报告流程 - 报告义务人应在知悉重大事项当日通告董事会秘书并报告进展[23] - 董事会秘书收到报告后应分析判断并向董事会报告，涉及信息披露应提预案[23] 时间定义 - 及时指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[28] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[28] 违规处理与制度生效 - 违反制度追究相关负责人责任[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[28]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[3][4] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通方式与内容 - 沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[5][7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] 工作开展要求 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[6] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[6] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，利用相关平台互动[8] 信息披露要求 - 保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[11] 股东会相关 - 考虑股东会召开便利股东参与，提供网络投票方式[11] 说明会相关 - 特定情形下及时召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后、年度股东会登记日前召开业绩说明会[21] - 召开投资者说明会需提前发布公告，含类型、时间地点等内容[23] 人员参与 - 董事会秘书和财务负责人参与投资者说明会[14] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[18] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[18][19] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[30] - 可定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[20] 档案与制度 - 建立健全投资者关系管理档案[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[23][24] 禁止情形 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开信息等[19]

风险投资适用范围 - 风险投资不适用以扩大主营业务等 4 种情形[2] 投资审批权限 - 单次或连续 12 月滚动金额不超净资产 10%由董事长批准[6] - 超净资产 10%且超 1000 万元提交董事会审议[6] - 超净资产 50%且超 10000 万元提交股东会审议[6] 管理职责 - 董事长为第一责任人，总经理负责运作管理[7][8] - 财务部门负责资金筹集等管理[9] - 内审部门年末全面检查并报告[9] 处置与披露 - 处置需出具报告，经董事会或股东会批准[11][12] - 按上交所要求及时披露信息[14]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，紧急情况不限[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决定经全体委员过半数通过[12] 履职与记录 - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[5][12] - 会议记录保存期为10年[15] 薪酬方案决策 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬方案提交董事会审议[7] 资料提供与方案研究 - 证券部为决策提供薪酬资料[9] - 委员会结合实际研究方案并提交董事会[10]