公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时修订《公司章程》及相关议事规则 [1] - 取消监事会的原因是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后的《公司章程》将"股东大会"统一修订为"股东会"，并对法定代表人相关规定进行了细化 [4][5] 公司章程修订内容 - 修订后的公司章程明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [6] - 新增条款规定公司可以为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 修改了股份转让相关规定，明确公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计报告等文件，连续持股180日以上且持股3%以上的股东还可查阅会计账簿和凭证 [19] - 新增规定明确股东会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未进行表决等 [21] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的应承担赔偿责任，滥用法人独立地位损害债权人利益的应对公司债务承担连带责任 [24] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应在会计年度结束后6个月内举行 [30] - 单独或合计持股10%以上的股东有权请求召开临时股东会，连续90日以上持股10%的股东可自行召集和主持 [36][37] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、公司合并分立、章程修改等，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [45] 董事会及高管责任 - 审计委员会成员以外的董事、高管执行职务违反规定给公司造成损失的，持股1%以上股东可请求提起诉讼 [23] - 新增规定要求控股股东、实际控制人质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定 [28] - 明确控股股东、实际控制人转让股份应遵守法律法规关于股份转让的限制性规定 [29]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人吴冬升具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及上海证券交易所自律监管规则的要求 [1] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询等服务 [1] 不良记录与诚信情况 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查，且最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 候选人不存在重大失信等不良记录，也未因连续两次未出席董事会会议被解除职务 [3] 兼职与培训情况 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在成都坤恒顺维科技股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 候选人尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料，但承诺将完成科创板独立董事履职相关培训 [3] 职责与承诺 - 候选人承诺遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所的要求，确保有足够时间和精力履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，将根据相关规定辞去职务 [4]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作，维护公司及中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [2] - 独立董事人数不少于董事会总数的三分之一，且至少含一名会计专业人士 [2] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 独立董事独立性及任职条件 - 独立董事需独立履职，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3] - 禁止任职情形包括：持股1%以上股东直系亲属、控股股东单位任职人员、最近12个月内存在利益关联等7类人员 [3][4] - 任职基本条件包括：5年以上法律/会计/经济工作经验、无重大失信记录、熟悉上市公司运作规则 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件之一 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [8] - 提名前需核实候选人资质、独立性及履职能力，被提名人需签署声明 [8] - 提名委员会需审查资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会 [8][9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需披露原因 [9][10] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数审议 [11] - 审计委员会负责财务信息披露监督，需过半数成员同意后提交董事会 [12] - 提名委员会拟定董事/高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案 [13] 履职保障机制 - 公司需提供履职条件，保障知情权，会议资料至少保存10年 [14][17] - 独立董事可要求补充资料，2名以上联名可提议延期审议事项 [17] - 公司承担独立董事聘请中介费用，需支付适当津贴并在年报披露 [18] - 建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18] 制度修订与生效 - 董事会可修订制度，但需股东会审批后生效 [19][21] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后实施 [21]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月16日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席窦绍宾主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员等购买责任险的议案》 [1] - 购买董监高责任险旨在完善风险管理体系 降低运营风险 促进管理层履职 [1] - 审议程序合法合规 未损害公司及股东利益 [1] - 因涉及监事利害关系 全体监事回避表决 议案将提交股东大会审议 [2] 信息披露 - 具体内容详见同日披露于上交所网站的公告（编号2025-035） [2]

股东大会基本情况 - 公司将于2025年6月5日14点在成都市高新区康强二路388号2楼会议室召开2024年年度股东大会 [4] - 股权登记日为2025年5月26日，A股股票代码688283 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月5日9:15-15:00 [4] 临时提案新增内容 - 股东张吉林于2025年5月22日提交书面提案，新增5项议案至股东大会审议 [2] - 新增议案包括董事会换届选举（非独立董事和独立董事候选人）、取消监事会并修订公司章程、修订治理制度、购买董监高责任险等 [2][3] - 相关议案已通过第三届董事会第二十三次会议审议 [3] 股东大会议案结构 - 非累积投票议案涉及公司章程修订、治理制度调整及责任险购买等事项 [4] - 累积投票议案主要用于董事会换届选举，股东投票权按持股数乘以候选人数计算 [6][7] - 部分议案关联股东需回避表决，包括张吉林、李文军等特定股东 [5] 投票机制说明 - 累积投票制允许股东集中或分散投票权，例如持有100股对应应选董事人数5名时拥有500票表决权 [7][8] - 投票方式示例显示股东可自主分配票数给不同候选人 [8] - 授权委托书模板提供对非累积投票议案"同意/反对/弃权"的明确选择项 [6]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等不良纪录不得担任[13] - 以会计专业人士身份提名应至少符合相关三项条件之一[13] - 无最近36个月内被中国证监会立案调查等不良纪录[13] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人出席，公司30日内提请股东会解除职务[18] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] 委员会相关规定 - 薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事人数过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29][36] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[32] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况、介绍情况、提供材料等[34] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[35] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[35] - 专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[35] - 2名或以上独立董事因资料问题可联名要求延期开会或审议[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[37] 制度修订与生效 - 董事会有权修订制度，须经股东会审批通过[39] - 制度自股东会审议通过后生效[41]

信息申报 - 董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记等事项发生后二交易日内委托公司申报个人信息[6] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[7] - 董事和高级管理人员违反《证券法》，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[8] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起一年内等情形下不得转让[8] - 公司触及退市风险警示标准，自相关决定作出至股票终止上市或恢复上市前，董事和高级管理人员不得减持股份[9] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[9] - 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 董事和高级管理人员所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 因公司权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的股份，计入年末总数作次年可转让基数[12] 信息披露 - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内由公司在上海证券交易所网站披露相关内容[14] - 董事和高管通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕需在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[14] - 未实施或未实施完毕减持计划，应在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[14] - 董事和高管持股及其变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[14] - 公司将在年报、半年报中披露报告期内董事和高管买卖本公司股票情况[15] 其他规定 - 董事和高管不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易[14] - 董事和高管违法违规买卖或未按规定申报，公司将视情节给予内部处分[17] - 给公司造成损失责任人应赔偿，情节严重由相关部门依法处罚[18] - 本制度自董事会审议通过后生效[22]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[7] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时[8] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[10][12] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[18][19] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集等[33] - 关联股东审议关联交易应回避，关联交易过半数有效表决权赞成通过等[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%等时，实行累积投票制[34] - 会议记录需保存不少于10年[31] - 股东会由董事长主持，不同情况有不同主持规则[29] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[32] - 董事、高级管理人员应列席股东会接受股东质询[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 股东会通过有关派现等提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销相关股东会决议[44] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[48] - 董事会有权修订本规则，但修订须经公司股东会审批通过后方可生效[47] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[43] - 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票等[40] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式等[48] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[41] - 股东会通过有关董事选举提案，若未指明就任时间，新任董事就任时间为股东会结束之时[41]

成都坤恒顺维科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 26 | | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[17] - 临时会议提前五日通知，变更需提前三日书面通知或获全体董事认可[17][19] 会议主持与出席 - 会议由董事长召集主持，不能履职时由过半数董事推举一人主持[11] - 董事可委托其他董事出席，未出席未委托视为放弃投票权[21][24] 会议表决 - 需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[29] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[32] - 审议通过提案须超全体董事人数过半数赞成[34] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过，不足三人交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[37] - 会议记录保存十年以上[40] - 电话等表决与书面签字效力同等[41][42] - 书面传签同意人数达法定人数议案成决议[40] - 区分事项提请股东会或交总经理执行[43] - 决议文件由董事长签发下达和上报[44] - 董事长督促落实并通报情况，总经理报告执行情况[45] - 规则经股东会审议通过生效，修订需股东会审批[47][49] - 规则由董事会负责解释[50]