回购方案 - 首次披露日为2024年7月8日，由张吉林提议[2] - 实施期限为2024年7月7日至2025年7月6日[2] - 预计回购金额1500万元至3000万元[2] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购851,910股，占总股本0.70%[5] - 累计已回购金额16,304,697.63元[2] - 实际回购价格区间16.71元/股至23.15元/股[2] 回购用途及期限 - 拟用于员工持股或激励金额1000万元至2000万元，期限不超12个月[3] - 拟用于维护权益金额500万元至1000万元，期限不超3个月[4] 特定回购完成情况 - 2024年10月7日维护权益回购完成，累计回购308,496股，占总股本0.25%[4]

公司治理与股东大会 - 股东大会将于2025年6月5日在成都市高新区康强二路388号2楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决[4] - 会议将审议包括取消监事会、修订公司章程、购买董监高责任险等12项议案[1][5][6] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，表决时不得发言[2][3] 经营业绩与财务状况 - 2024年公司实现营业收入2.27亿元，同比下降10.66%，净利润3703.38万元，同比下降57.48%[36] - 研发费用7045万元，同比增长24.13%，占营业收入比例31.09%，提升8.71个百分点[36][37] - 经营活动现金流净额1.12亿元，同比增长419.20%，主要因销售回款和政府补助增加[36][37] 产品与技术发展 - 推出支持80通道的KSW-WNS04型无线信道仿真仪和最高67GHz的射频微波信号发生器[37] - KSW-VSA01频谱分析仪获"2024 WEAA全球电子成就奖"[37] - 累计获得发明专利23件，软件著作权43件，实用新型专利3件[36] 董事会与监事会 - 董事会2024年召开8次会议，审议通过股权激励、募集资金使用等议案[38][39] - 监事会2024年召开6次会议，对公司财务、内控等情况进行监督[50][51] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[26] 利润分配与股份回购 - 2024年利润分配方案为每10股派发现金红利2.60元，合计派发3144.65万元[15][16] - 截至2025年3月31日累计回购股份851,910股，支付金额1630.47万元[44] - 现金分红和回购金额合计4775.12万元，占2024年净利润的128.94%[15] 董事会换届选举 - 提名张吉林、黄永刚、李文军、王川为第四届董事会非独立董事候选人[33] - 提名樊勇、吴冬升、逯东为第四届董事会独立董事候选人[34][35] - 新一届董事会任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年[33][34]

业绩数据 - 2024年公司营业收入22,656.55万元，同比下降10.66%[55] - 2024年公司净利润3,703.38万元，同比下降57.48%[55] - 2024年公司研发费用7,045.00万元，同比增长24.13%，研发投入占营收比例31.09%，占比提升8.71个百分点[57] - 2024年经营活动产生的现金流量净额112,243,696.02元，同比增长419.20%[96] - 2024年基本每股收益0.30元，同比下降58.33%[96] - 2024年加权平均净资产收益率3.81%，较2023年减少5.59个百分点[96] - 2024年营业成本99,945,514.36元，同比增长19.47%[98] - 2024年销售费用21,401,081.93元，同比增长2.87%[98] - 2024年管理费用19,182,496.19元，同比增长24.63%[98] 分红与回购 - 2024年末公司母公司报表期末未分配利润为2.4791797651亿元[30] - 2025年3月31日公司总股本1.218亿股，扣除回购专户股份85.191万股后，实际参与分配股本数为1.2094809亿股[30] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），合计拟派发现金红利3144.65034万元（含税）[30] - 2024年度已实施股份回购金额为1630.469763万元[30] - 现金分红和回购金额合计4775.120103万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例128.94%[30] - 现金分红和回购并注销金额合计3144.65034万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例84.91%[30] 新产品与新技术 - 2024年公司推出单台仪表最大支持80个通道KSW - WNS04型新一代无线信道仿真仪[58] - 2024年射频微波信号发生器最高频率可拓展至67GHz，2025年初推出SGM01模拟信号源[58] - 2024年坤恒顺维KSW - VSA01频谱分析仪获“2024 WEAA全球电子成就奖——年度测试与测量产品”[58] 公司治理 - 拟续聘北京德皓国际为公司2025年度审计机构[37] - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权并修订《公司章程》[39] - 公司于2025年5月22日审议通过修订及制定部分治理及管理制度的议案[43] - 公司拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超5000万元，保费支出不超30万元/年，期限12个月[45] 未来展望 - 2025年公司董事会将督促执行经营计划，落实考核管理机制[75] - 2025年公司将全面修订公司治理相关制度，落实监事会改革要求[75] - 2025年公司将强化主要股东、“关键少数”人员合规意识[76] 人员与股权 - 公司第三届董事会拟提名张吉林等4人为第四届董事会非独立董事候选人，任期3年[48] - 公司第三届董事会拟提名樊勇等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期3年[51] - 张吉林直接持有公司36308429股股份，为公司实际控制人[104] - 黄永刚直接持有公司5980200股股份，任公司董事兼副总经理[105] - 李文军直接持有公司1978024股股份，任公司副总经理、董事、总工程师[108] - 王川直接持有公司335861股股份，任公司研发中心经理、董事[109] - 樊勇未持有公司股份，任公司独立董事[112] - 吴冬升未持有公司股份，符合公司独立董事任职条件[114] - 逯东自2021年8月至今担任成都佳驰电子科技股份有限公司独立董事[115] - 逯东与持有公司5%以上股份的股东及其他董监高无关联关系[115] - 逯东未持有公司股份[115]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时修订《公司章程》及相关议事规则 [1] - 取消监事会的原因是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后的《公司章程》将"股东大会"统一修订为"股东会"，并对法定代表人相关规定进行了细化 [4][5] 公司章程修订内容 - 修订后的公司章程明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [6] - 新增条款规定公司可以为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 修改了股份转让相关规定，明确公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计报告等文件，连续持股180日以上且持股3%以上的股东还可查阅会计账簿和凭证 [19] - 新增规定明确股东会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未进行表决等 [21] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的应承担赔偿责任，滥用法人独立地位损害债权人利益的应对公司债务承担连带责任 [24] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应在会计年度结束后6个月内举行 [30] - 单独或合计持股10%以上的股东有权请求召开临时股东会，连续90日以上持股10%的股东可自行召集和主持 [36][37] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、公司合并分立、章程修改等，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [45] 董事会及高管责任 - 审计委员会成员以外的董事、高管执行职务违反规定给公司造成损失的，持股1%以上股东可请求提起诉讼 [23] - 新增规定要求控股股东、实际控制人质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定 [28] - 明确控股股东、实际控制人转让股份应遵守法律法规关于股份转让的限制性规定 [29]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人吴冬升具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及上海证券交易所自律监管规则的要求 [1] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询等服务 [1] 不良记录与诚信情况 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查，且最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 候选人不存在重大失信等不良记录，也未因连续两次未出席董事会会议被解除职务 [3] 兼职与培训情况 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在成都坤恒顺维科技股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 候选人尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料，但承诺将完成科创板独立董事履职相关培训 [3] 职责与承诺 - 候选人承诺遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所的要求，确保有足够时间和精力履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，将根据相关规定辞去职务 [4]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作，维护公司及中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [2] - 独立董事人数不少于董事会总数的三分之一，且至少含一名会计专业人士 [2] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 独立董事独立性及任职条件 - 独立董事需独立履职，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3] - 禁止任职情形包括：持股1%以上股东直系亲属、控股股东单位任职人员、最近12个月内存在利益关联等7类人员 [3][4] - 任职基本条件包括：5年以上法律/会计/经济工作经验、无重大失信记录、熟悉上市公司运作规则 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件之一 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [8] - 提名前需核实候选人资质、独立性及履职能力，被提名人需签署声明 [8] - 提名委员会需审查资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会 [8][9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需披露原因 [9][10] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数审议 [11] - 审计委员会负责财务信息披露监督，需过半数成员同意后提交董事会 [12] - 提名委员会拟定董事/高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案 [13] 履职保障机制 - 公司需提供履职条件，保障知情权，会议资料至少保存10年 [14][17] - 独立董事可要求补充资料，2名以上联名可提议延期审议事项 [17] - 公司承担独立董事聘请中介费用，需支付适当津贴并在年报披露 [18] - 建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18] 制度修订与生效 - 董事会可修订制度，但需股东会审批后生效 [19][21] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后实施 [21]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月16日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席窦绍宾主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员等购买责任险的议案》 [1] - 购买董监高责任险旨在完善风险管理体系 降低运营风险 促进管理层履职 [1] - 审议程序合法合规 未损害公司及股东利益 [1] - 因涉及监事利害关系 全体监事回避表决 议案将提交股东大会审议 [2] 信息披露 - 具体内容详见同日披露于上交所网站的公告（编号2025-035） [2]

股东大会基本情况 - 公司将于2025年6月5日14点在成都市高新区康强二路388号2楼会议室召开2024年年度股东大会 [4] - 股权登记日为2025年5月26日，A股股票代码688283 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月5日9:15-15:00 [4] 临时提案新增内容 - 股东张吉林于2025年5月22日提交书面提案，新增5项议案至股东大会审议 [2] - 新增议案包括董事会换届选举（非独立董事和独立董事候选人）、取消监事会并修订公司章程、修订治理制度、购买董监高责任险等 [2][3] - 相关议案已通过第三届董事会第二十三次会议审议 [3] 股东大会议案结构 - 非累积投票议案涉及公司章程修订、治理制度调整及责任险购买等事项 [4] - 累积投票议案主要用于董事会换届选举，股东投票权按持股数乘以候选人数计算 [6][7] - 部分议案关联股东需回避表决，包括张吉林、李文军等特定股东 [5] 投票机制说明 - 累积投票制允许股东集中或分散投票权，例如持有100股对应应选董事人数5名时拥有500票表决权 [7][8] - 投票方式示例显示股东可自主分配票数给不同候选人 [8] - 授权委托书模板提供对非累积投票议案"同意/反对/弃权"的明确选择项 [6]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等不良纪录不得担任[13] - 以会计专业人士身份提名应至少符合相关三项条件之一[13] - 无最近36个月内被中国证监会立案调查等不良纪录[13] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人出席，公司30日内提请股东会解除职务[18] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] 委员会相关规定 - 薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事人数过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29][36] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[32] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况、介绍情况、提供材料等[34] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[35] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[35] - 专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[35] - 2名或以上独立董事因资料问题可联名要求延期开会或审议[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[37] 制度修订与生效 - 董事会有权修订制度，须经股东会审批通过[39] - 制度自股东会审议通过后生效[41]

所持本公司股份及其变动管理制度 二〇二五年五月 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事和高级管理人员 第一章 总则 第一条 为加强对成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规和规范性文件以及《成都坤恒 顺维科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知 ...