董事会人员构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[10] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定比例需董事会或股东会审议[21] - 与关联自然人、法人成交金额达一定标准需董事会审议并披露[21] 总经理权限 - 总经理可决定一年内最近一期经审计总资产5%以下对外投资等行为[23] - 总经理可决定一定金额及比例以下关联交易（担保除外）[23] 董事会下设机构 - 董事会下设证券事务部，设董事会秘书1名[26] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[27] - 董事会还设战略、提名、薪酬与考核专门委员会[30] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[34] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[40] - 关联董事不得对相关决议表决，特殊情况提交股东会审议[40][42] - 董事会决议应包含六项内容，由秘书制作，董事审核签字[42] - 董事会秘书做会议记录，保存不少于10年[43]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[9][10] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[5] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16][19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 决议通过规则 - 可能影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] - 关联事项普通决议须出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[29] - 股东会选举或更换董事时，得票数超出席会议股东所持表决权1/2以上的候选人按得票多少决定是否当选[29] - 累积投票制下，董事候选人最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[30] - 股东会就发行优先股审议需对包括种类和数量等11项事项逐项表决[31] - 回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 其他 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会作报告，每名独立董事也应作出述职报告[23] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[29] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[50] - 股东会表决由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[51] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[34] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[35] - 会议记录等文字资料由董事会秘书负责保管[36] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[36] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[37] - 公告等指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息[39] - 规则所称“以上”“以内”含本数[39] - 规则与法律、法规或章程抵触时依相关规定执行[40] - 规则自股东会审议通过之日起生效[40]

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1949.09万股[7] - 公司注册资本为人民币7796.3513万元[8] - 2016年5月公司由有限公司整体变更股份公司时股本为974.5436万元，发起人5人[13] 股东信息 - 上海张江集体资产投资经营管理有限公司认购股份33万股，持股比例3.39%[13] - 上海科技创业投资有限公司认购股份248万股，持股比例25.45%[13] - 上海砥石企业管理咨询有限公司认购股份437万股，持股比例44.84%[13] - 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）认购股份216.5436万股，持股比例22.22%[13] - 上海同济科技园有限公司认购股份40万股，持股比例4.10%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为7796.3513万股，全部为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] 股东权益与义务 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行短线交易收益收回规定的期限为30日[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 公司拒绝股东查阅会计账簿请求应在15日内书面回复[27] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[27] - 审计委员会、董事会收到股东诉讼请求后应在30日内提起诉讼[28] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[32] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可触发临时股东会召开[40] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[45] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] 担保与交易审议 - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37][38] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[39][40] - 公司对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情形需经董事会审议后提交股东会审议[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[117] - 满足条件时，公司应现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%（合并报表口径）[120] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%（合并报表口径）[121] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 总经理和副总经理每届任期3年，总经理连聘可连任[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[114][115]

独立董事提名 - 上海砥石提名尹向东为上海南方模式生物独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备基本知识，有五年以上管理经验，完成履职学习[2] - 任职资格符合多项法规要求，无违规违法记录[2][3][4] - 不属于特定股东相关人员，兼任公司数未超三家[3][5] 审查情况 - 被提名人已通过公司董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事提名 - 北京康君宁元股权投资合伙企业提名田庭峰为独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和经验，完成履职学习[2] - 被提名人无违规记录，兼职数量合规[4][5] 资格审查 - 被提名人通过公司董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[5]

独立董事提名 - 上海科技创业投资有限公司提名于谦龙为独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 具备五年以上会计工作经验[2] - 最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任独立董事境内上市公司未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 被提名人背景 - 是会计学副教授，有企业管理专业博士学位[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年5月29日[6]

独立董事提名 - 北京康君宁元股权投资合伙企业提名李斌为独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和经验，完成履职学习[2] - 符合多项法律规章要求，无违规处罚记录[2][3][4] - 兼任上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[5] 提名核实 - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求[5]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上公司业务相关专业工作经验[2] - 有特定持股、任职、处罚等情形不具备独立性或不能担任[4][5] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超过3家[6] - 在公司连续任职未超过6年[6] 其他情况 - 候选人已通过董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人与候选人无利害或影响履职关系[6]

候选人条件 - 具备5年以上经济工作经验[2] - 不属于特定股东及其相关亲属[4] - 不在特定股东单位任职及其相关亲属[4] - 最近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[5] - 最近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[5] - 兼任独立董事的境内上市公司不超3家[5]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员人数由9人调整为11人，含4名独立董事和1名职工代表董事[1] - 第四届董事会非独立董事、独立董事选举采用累积投票制，任期三年[5] - 公司第四届董事会自2024年年度股东大会审议通过之日起成立，任期三年[6] 董事提名 - 控股股东砥石咨询提名3位非独立董事候选人和1位独立董事候选人[3] - 持股5%以上股东上海科技创业投资有限公司提名2位非独立董事候选人和1位独立董事候选人[3] - 持股5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业提名1位非独立董事候选人[3] - 持股3%以上股东北京康君宁元股权投资合伙企业提名2位独立董事候选人[3] 股东持股 - 费俭间接持有公司股份841.34万股，与王明俊为实际控制人[11] - 王明俊间接持有公司股份796.60万股，与费俭为实际控制人[13] - 孙瑞林间接持有公司股份98.70万股[14] 会议召开 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日召开[1] - 第三届董事会提名委员会第五次会议于2025年5月25日召开[4] 人员情况 - 杨利华、吴萱、曾学波未持股，是股东委派董事[15][16][17] - 尹向东、于谦龙未持股，无关联且符合任职资格[20] - 李斌、田庭峰未持股，与控股股东无关联且符合任职资格[22][23]