董事会与监事会调整 - 董事会成员拟由9人调为11人，独立董事由3人调为4人，非独立董事由6人调为7人[2] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] 股本与股份相关 - 2016年5月公司变更股份公司时股本为974.5436万元，发起人5人[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[7] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证，需提供持股书面文件[8] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出60日内提出[9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[11] - 股东滥用权利、法人独立地位和有限责任造成损失应担责[11] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[14] - 股东会审议与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元事项[15] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[15] 担保事项规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[15] - 上市公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意[16] 股东大会相关 - 董事人数不足规定人数2/3等多种情形需2个月内召开临时股东大会[17] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东有权提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] 董事与高管规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[26] - 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘，高级管理人员执行职务违规造成损失应担责[41] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[42][43] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议可不经股东会决议[45] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[45] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[44] - 《公司章程》修订事项需2024年年度股东大会审议通过，修订后全文在上海证券交易所网站披露[49]

股东大会时间 - 2025年6月20日15点召开2024年年度股东大会[3] - 网络投票起止时间为2025年6月20日[3] - 股权登记日为2025年6月13日[12] 会议地点 - 现场会议在上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室召开[3] - 会议登记地点为上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部[15] 会议审议 - 审议12项议案，含年度报告等[5] - 非累积投票议案含2024年年度报告等[21] - 累积投票议案含董事会换届选举等[21][22] 董事会换届 - 应选非独立董事6人，独立董事4人[5][6] 会议登记 - 登记时间为2025年6月17日09:00 - 17:00[15] 投票规则 - 累积投票制下股东投票数与应选董事人数相关[24] - 股东可集中或分散投票[24] 其他 - 现场会议会期半天，食宿及交通费自理[17] - 会议联系人刘雯，电话021 - 58120591[17]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日召开，9位董事全部出席[3] 议案表决 - 《关于调整董事会席位的议案》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][6][7] - 《董事会换届暨选举严惠敏先生为非独立董事候选人的议案》未获通过[14] - 《董事会换届暨选举陈开伟为独董候选人议案》未获通过[20] - 《关于第四届董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决[22] - 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》获通过，关联董事王明俊回避表决[23] 提名人信息 - 提名人砥石咨询持股比例大于10%，有提议案权利[25]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z29131000 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）批复，上海南方模式生 物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"或"发行人"）首次公开 发行股票 1,949.0900 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 84.62 元， 募集资金总额为人民币 164,932.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人 民币 146,787.62 万元。本次发行证券已于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创 板上市。原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合 并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合 并交易已于 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年度持续督导年度跟踪报告 | 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南模生物 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈亚聪、王喆 | 被保荐公司代码：688265 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）批复，上海南方模 式生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"发行人"）首 次公开发行股票 1,949.0900 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 84.62 元，募集资金总额为人民币 164,932.00 万元，扣除发行费用后，实际募集 资金净额为人民币 146,787.62 万元。本次发行证券已于 2021 年 12 月 28 日在上 海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"国 泰海通"）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 31 日。 | 项 目 | 工作内容 | | --- | - ...

激励计划时间线 - 2022年4 - 5月相关会议审议通过激励计划议案[1][2][5] - 2022年7 - 9月相关会议通过授予及修订议案[6][8] - 2023年4月通过授予预留部分限制性股票议案[9] 限制性股票作废情况 - 2024 - 2025年拟作废部分未归属股票共81.16万股[10] - 2024年因离职作废8.96万股[11] - 本次合计作废35.39万股[12] 业绩情况 - 2024年营收目标值7.11亿，触发值5.76亿[12] - 2024年实际营收3.81亿，低于触发值[12] - 公司层面归属比例为0%[12] 其他 - 本次作废无需股东大会，无重大财务影响[12][13][14] - 监事会同意，律师认为需信息披露[15][16]

人员数据 - 2024年末合伙人116人，注册会计师694人，签过证券服务审计报告的289人[2] - 项目合伙人鲁立等近三年签署及复核上市公司审计报告数量不同[6] 业绩数据 - 2024年度经审计收入总额101434万元，审计业务89948万元，证券业务45625万元[2] - 2023年年报上市公司审计客户180家，收费15494万元，同行业2家[3] 风险数据 - 职业保险累计赔偿限额3亿元[3] - 中汇及42名从业人员近三年受不同处罚次数[4] 决策事项 - 2024年4 - 5月相关会议通过续聘中汇为2024年度审计和内控审计机构[7][8][9] - 2025年4月第三届董事会审计委员会审议通过2024年年度报告等议案[9] 报告信息 - 报告日期为2025年4月27日[16]

关联交易审议 - 2025年4月27日公司会议审议通过关联交易议案[3] - 2025年4月26日独立董事会议审议通过该议案[4] 关联交易数据 - 2025年预计接受孙键劳务40万元，占比0.20%[8] - 年初至披露日与孙键累计交易9.03万元[8] - 上年孙键劳务实际发生27.13万元，占比0.17%[8] 关联人情况 - 孙键间接持股5.91%，属关联自然人[11] 交易目的与性质 - 聘任孙键为技术顾问降成本提质量[13] - 交易遵循市场原则，风险可控[13]

业绩总结 - 2024年度公司确认资产减值和信用减值损失共559.04万元[1] - 2024年度应收账款计提坏账损失占比84.90%[2] - 2024年计提减值使归母净利润减少475.18万元[8] 会计政策 - 应收及其他应收按差额现值计量信用损失[3] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[5] 决策情况 - 董事会、监事会同意本次计提减值事项[9][10]

募集资金情况 - 公司发行1949.09万股A股，募集资金总额16.49亿元，净额14.68亿元[2] - 截至2024年12月31日，项目投入累计14.63亿元，利息收入净额1794.24万元，应结余740.58万元，期末现金管理余额500万元，募集资金余额240.58万元[4] - 2024年，公司将4720.42万元剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额4.40%，超募资金账户余额为0元[14] 资金存放 - 2024年12月31日，浦发银行龙阳支行存储余额79.15万元，建行上海张江分行149.89万元，兴业银行上海分行金桥支行2.81万元，上海银行浦东科技支行8.73万元，合计240.58万元[6] 资金使用决策 - 2023年2月2日，公司同意使用不超3.7亿元超募及闲置资金现金管理，期限12个月[10] - 2023年12月22日，公司同意使用不超8000万元超募及闲置资金现金管理，自2024年2月1日起12个月有效[11] 项目投入进度 - 基因修饰模型资源库建设项目投入进度97.34%[28] - 人源化抗体小鼠模型研发项目投入进度95.55%[28] - 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目投入进度100.00%，已实现产能4.8万笼[29] - 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目投入进度100.00%[29] - 补充流动资金项目投入进度100.00%[29] - 超募资金补充流动资金67,214.58万元，收购资产39,573.04万元，均已完成投入[29]