会议安排 - 2025年4月27日决议召开股东大会[6] - 2025年5月31日发出召开通知[6] - 2025年6月20日15时召开股东大会[8] 会议情况 - 出席股东及代理人52名，代表股份28,828,793股，占比38.12%[11] - 本次股东大会表决通过7项议案[15] 董事会变动 - 2025年6月16日取消2024年年度股东大会部分议案，第三届董事会延期换届[7]

股东大会情况 - 公司A股股票代码为688265 简称南模生物 股权登记日为2025年6月13日 [1] - 股东大会召开时间为2025年6月20日15点 地点为上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 议案调整情况 - 取消原股东大会第8至12项议案 因第四届董事会非独立董事及独立董事候选人需进一步讨论 [1] - 取消议案经2025年6月16日第三届董事会第二十二次会议审议通过 同时同意董事会延期换届 [1] - 除取消议案外 2025年5月31日公告的原股东大会通知事项维持不变 [1] 议案审议背景 - 剩余议案已通过2025年4月27日第三届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议审议 [1] - 相关公告于2025年4月29日发布于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [1] - 本次股东大会无关联股东需回避表决 [1] 授权委托机制 - 股东可通过授权委托书指定代理人行使表决权 需注明持股数量及股东账户信息 [1] - 委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" 未作指示的由受托人自主表决 [1][2]

董事会换届 - 2025年5月31日披露换届选举公告[1] - 同意第三届董事会延期换届，各专门委员会和高管任期顺延[1] 会议议案 - 2025年6月16日会议通过取消2024年年度股东大会部分议案及换届延期议案[1] - 取消《关于调整董事会席位等修订〈公司章程〉的议案》[2] 其他情况 - 《公司章程（2025年5月修订）》未生效，监事会继续履职[2] - 换届延期不影响运营，将继续推进并披露信息[2]

人事变动 - 上海南方模式生物科技股份有限公司证券事务代表孙蕊因个人原因辞职[1] - 孙蕊辞职后不在公司及子公司任职，工作已交接[1] 后续安排 - 公司董事会将尽快聘任新证券事务代表[1] 其他信息 - 截至2025年6月17日公告披露日，孙蕊未持股且无未履行承诺[1][3]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年6月13日，股票代码688265，简称南模生物[2] - 现场会议2025年6月20日15点召开，地点上海浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室[6] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，2025年6月20日投票[6] 议案情况 - 取消2024年年度股东大会第8至12项议案，因董事候选人需讨论，第三届董事会延期换届[3][5] - 取消议案2025年6月16日经第三届董事会第二十二次会议审议通过[5] - 剩余7项议案经2025年4月27日相关会议审议通过，6、7项对中小投资者单独计票[7][9]

公司治理调整 - 拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人[51] - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使[52] - 修订《公司章程》相关条款以适应调整[51][52] 2024年度经营表现 - 实现营业收入3.81亿元，同比增长4.01%[8] - 归属于母公司净利润649.55万元，实现扭亏为盈[8] - 扣非净利润-1,550.96万元，同比减亏60.75%[8] - 经营活动现金流净额7,156万元，同比增长256.35%[8] 主营业务分析 - 标准化模型收入1.65亿元，同比增长16.58%，毛利率提升[13] - 定制化模型收入3,390万元，同比下降13.87%，毛利率下降[13] - 海外收入5,305万元，同比增长31.88%，但毛利率下降8.41个百分点[12] - 研发投入占营收比例19.67%，同比下降2.22个百分点[8] 2025年经营计划 - 预计2025年营业收入增长率不低于10%[42] - 琥珀路基地改扩建项目即将施工，完成后将增加小鼠笼位和实验区域[21] - 加强海外市场拓展，完善全球营销网络[24] - 持续优化研发体系，提升技术创新能力[20] 财务与资本管理 - 2024年度拟不进行利润分配[44] - 2024年实施两次股份回购，累计金额1,000.47万元[45] - 续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[47] - 货币资金2.01亿元，同比增长105.66%[38]

业绩总结 - 2024年公司营业收入381,239,513.99元，同比增长4.01%[23][76][77][82] - 2024年归属于母公司所有者的净利润6,495,504.05元，实现扭亏为盈[23][76][77] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为 - 15,509,640.43元，同比减亏60.75%[23][76][77] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,683,000,520.50元，较上年末减少3.10%[26][77] - 2024年末总资产1,929,356,534.07元，较上年末减少3.42%[26][77] - 2024年基本每股收益0.08元/股，上年为 - 0.26元/股[79] - 2024年研发投入占营业收入的比例为19.67%，较上年减少2.22个百分点[79] - 2024年经营活动产生的现金流量净额71,564,019.48元，较上年同期增加256.35%[25][77][81][82] - 2024年营业成本207,247,055.01元，较上年下降1.88%[82] - 2024年销售费用58,012,150.27元，较上年增加13.54%[82] 用户数据 - 无 未来展望 - 2025年预计营业收入增长率不低于10%，以2023年营业收入为基数[94] - 2025年公司将施工琥珀路改扩建项目，完成后将增加小鼠笼位和实验区域[51] 新产品和新技术研发 - 公司将在基于SmocMab品系搭建全人源抗体发现技术平台，持续开发全人源单重链抗体、共轻链抗体等模型[49] - 公司将持续加强研发服务平台能力和规模建设，扩大药理药效评价团队规模[51] 市场扩张和并购 - 公司销售范围从国内长三角向京津冀、珠三角、中西部扩展，加大海外市场开拓力度[54] 其他新策略 - 公司完善销售和服务一体的市场营销体系，加大展会、学术沙龙等活动力度[52] - 公司针对科研和工业客户建立独立销售团队，建立客户档案，深化大客户管理制度[53] - 公司整合内部运营管理系统，建立终端客户开放的项目管理系统[55] - 公司利用数据建立大数据分析平台，通过大数据与人工智能优化流程[55] 公司治理 - 2024年年度股东大会于2025年6月20日15：00召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式[13] - 网络投票起止时间为2025年6月20日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[13] - 股东发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟[11] - 本次股东大会审议12项议案，包括年度报告、董事会和监事会工作报告、财务决算和预算报告等[5] - 董事会换届选举第四届非独立董事6人，独立董事4人[15] - 2024年度拟不进行利润分配[5] - 公司拟续聘2025年度审计机构[5] - 公司将调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》[5] - 公司将修订公司治理相关制度并确定第四届董事薪酬[5] - 公司拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人[119] - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[119]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [4] - 会议通知于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事 会议由董事长费俭召集并主持 [4] 董事会审议通过事项 - 调整董事会席位议案获全票通过 董事会成员人数由9人调整为11人 独立董事由3人增至4人 非独立董事由6人增至7人 [5][58] - 取消监事会议案获全票通过 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 [7][59] - 修订公司治理相关制度议案获全票通过 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等5项制度 [9][10] - 第四届董事会非独立董事候选人费俭、王明俊等6人提名议案均获通过 其中费俭、王明俊、曾学波因回避表决各获8票同意 [12][17][22] - 第四届董事会独立董事候选人尹向东、于谦龙等4人提名议案均获全票通过 [34][37][39][41] - 高级管理人员薪酬方案议案获8票同意 关联董事王明俊回避表决 [53] 未审议通过事项 - 严惠敏担任非独立董事议案未通过 表决结果为2票同意、3票反对、4票弃权 反对理由包括其退休状态及历史不当言行 [26][32] - 陈开伟担任独立董事议案未通过 表决结果为1票同意、2票反对、6票弃权 反对理由涉及其曾为公司提供法律服务导致的独立性存疑 [44][52] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》修订《公司章程》 取消监事会相关条款 明确审计委员会职能 [59] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议 [58][59] 其他重要事项 - 董事会对提名委员会未通过的严惠敏、陈开伟议案仍进行审议 因控股股东砥石咨询持股超10%具有提案权 [55] - 第四届董事薪酬方案议案因全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议 [52]

公司治理变动 - 南模生物两项董事会换届议案未获通过，包括选举严惠敏为非独立董事候选人和陈开伟为独立董事候选人的议案 [1] - 对严惠敏的反对理由包括其在监事会主席任期内与部分董事存在工作分歧并使用不当言辞，以及已退休可能无法提供建设性意见 [2] - 对陈开伟的反对理由是其曾担任公司"常法律师"并为控股股东提供法律服务，独立性受到质疑 [2] 投票情况 - 第10项议案中，3名董事投反对票，4名董事及1名独立董事投弃权票 [2] - 第15项议案中，2名董事投反对票，4名董事及2名独立董事投弃权票 [2] - 两项议案虽未获提名委员会通过，但仍提交董事会审议 [3] 公司解释 - 公司解释提名委员会仅有审查和建议权而非最终决定权 [3] - 控股股东砥石咨询持股比例超过10%，具有提出议案的权利 [3] - 董事会会议召集人同意将未获提名委员会通过的议案提交审议 [3] 董事会结构调整 - 公司拟将董事会成员人数从9人增至11人 [3] - 独立董事人数从3人增至4人，非独立董事从6人增至7人 [3] - 调整目的是提高董事会决策能力和治理水平 [3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[21] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[22] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[27] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[36] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[40] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[41] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[44] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[25] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[33] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳时，应记载意见及理由并披露[37][38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[56] - 中小股东指特定持股且不担任公司董高的股东[56] 公司保障与责任 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[49] - 专门委员会开会，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料[49] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[48] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[52] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[53] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[54] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[59] 规则抵触处理 - 本议事规则与法律法规或公司章程抵触时，依据有关规定执行[58]