回购方案 - 首次披露日为2023年9月21日，由董事长兼总经理龚轶提议[2] - 实施期限为2023年10月10日至2024年9月8日[2] - 预计回购金额2500万元至5000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 资金来自首次公开发行超募资金[3] 回购进展 - 截至2024年5月31日累计回购28.1808万股[2] - 占总股本比例0.2988%[2] - 累计回购金额2044.186453万元[2] - 实际回购价格47.83元/股至90.70元/股[2] 公司股本 - 总股本为94326914股[5]

浙江天册律师事务所 2023 年年度股东大会的 法律意见书 天册律师事务所 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500 www.tclawfirm.com 关 于 苏州东微半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0667 号 致：苏州东微半导体股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"本所"）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"东微 半导"或"公司"）委托，指派律师参加东微半导 2023 年年度股东大会。 本法律意见书仅供东微半导 2023 年年度股东大会之目的使用。本所律师同 意将本法律意见书随东微半导本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 法律意见书 浙江天册律师事务所 ...

会议信息 - 2024年5月20日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人13人，所持表决权数量48,008,837，占比52.1659%[2] - 公司在任董事、监事全部出席会议，董事会秘书出席，财务负责人列席[4] 股本情况 - 截至2024年5月15日总股本94,326,914股，回购专用账户股份251,808股无表决权[2] 议案表决 - 多数议案同意票数47,996,796，比例99.9749%[5][6][7][8] - 2024年度向银行申请综合授信额度议案同意票数47,993,957，比例99.9690%[8] - 修订《募集资金管理制度》议案同意票数47,759,435，比例99.4805%[9] - 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案等现金分红分段表决同意票数2,973,405，比例99.5967%[11] - 持股5%以上普通股股东同意票数36,557,227，比例100.0000%[12] - 市值50万以下普通股股东同意票数2,853,785，比例99.9412%[12] 具体议案投票 - 2023年度公司董事薪酬发放议案赞成票数2,973,405，占比99.5967%，反对票数12,041，占比0.4033%[13] - 2024年度公司向银行申请综合授信额度议案赞成票数2,970,566，占比99.5016%，反对票数14,880，占比0.4984%[13] - 使用部分超额募集资金永久补充流动资金议案赞成票数2,973,405，占比99.5967%，反对票数12,041，占比0.4033%[13] - 使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理议案赞成票数2,931,078，占比98.1789%，反对票数54,368，占比1.8211%[13] 弃权情况 - 苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）放弃表决权1,465,531股[14] - 苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合伙）放弃表决权578,458股[14] 其他 - 本次股东大会所有议案均为普通决议议案，获出席股东或股东代理人所持有表决权股份过半数同意通过[14] - 本次股东大会议案5、6、7、9、10、11对中小投资者进行单独计票[14] - 本次股东大会见证律师事务所为浙江天册律师事务所，律师为熊琦、赵龙廷[14] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集与召开程序等合法有效[14,15]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月20日召开，地点在江苏省苏州市工业园区[13] - 网络投票起止时间为2024年5月20日，交易系统投票9:15 - 9:25等时段，互联网投票9:15 - 15:00[11] - 会议审议12项议案，听取《2023年度独立董事述职报告》[4] 业绩数据 - 2023年度营业收入972,850,306.19元，同比减少12.86%[30][78][108][126] - 2023年归属上市公司股东净利润140,024,955.26元，同比减少50.76%[24][30][78][108][126] - 2023年经营活动现金流量净额70,547,211.26元，同比减少50.19%[108][132] - 2023年基本每股收益1.48元/股，同比减少51.63%[111] 分红方案 - 拟以总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，每10股派发现金红利1.786元（含税），每10股转增3股[24] - 拟派发现金红利16,805,375.39元（含税），占2023年净利润12.00%[25] - 2023年度股份回购支付现金对价12,930,588.12元，两种方式合计现金分红占2023年净利润21.24%[26] 财务审计 - 拟续聘天健为2024年度财务及内控审计机构[35] - 2023年度审计费用为115万元（含税），2024年审计费用定价基于多因素确定[41] 薪酬调整 - 2024年独立董事薪酬标准拟由6万元/年/人调至8万元/年/人[48] 资金使用 - 2024年拟向银行申请不超100000万元综合授信额度[55] - 拟使用30000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额28.09%[58][64] - 拟使用不超150,000.00万元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限12个月[68] 产品营收 - 高压超级结MOSFET产品2023年营业收入80,558.52万元，较2022年同期减少11.87%[78] - 中低压屏蔽栅MOSFET产品2023年营业收入12,807.17万元，较2022年同期减少17.72%[78] - Tri - gate IGBT产品2023年营业收入2,988.55万元，较2022年同期减少33.01%[78] - 超级硅MOSFET产品2023年营业收入860.34万元，较2022年同期增加321.14%[78] - SiC器件产品（含Si2C MOSFET）2023年营业收入70.45万元，约为2022年同期收入水平的533倍[78] 未来展望 - 2024年董事会加强自身建设并做好信息披露等工作[91] 新产品研发 - 独创结构的Tri - gate IGBT新型功率器件向大功率产品方向研发应用，实现国产替代[76] 公司治理 - 2023年度董事会召开9次会议，各专门委员会召开11次会议[81][84] - 2023年度监事会召开8次会议[94]

业绩总结 - 2023年营业收入972,850,306.19元，较2022年减少12.86%[25] - 2023年归属于上市公司股东的净利润140,024,955.26元，同比减少50.76%[25] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润119,415,124.50元，同比减少55.41%[25] - 2023年经营活动产生的现金流量净额70,547,211.26元，同比减少50.19%[25] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产2,862,140,980.04元，较2022年末增加0.98%[25] - 2023年末总资产3,011,763,533.44元，较2022年末增加2.92%[25] - 2023年基本每股收益1.48元，同比减少51.63%[26] - 2023年度公司经销收入占比为70.63%[17] - 2023年末公司应收账款账面价值为11549.41万元[18] - 2023年末公司存货账面价值为34035.05万元[19] 研发情况 - 2023年研发费用投入为8505.02万元，同比增长54.84%[41] - 2023年研发投入占营业收入的比例为8.74%，较2022年增加3.82个百分点[26] - 截至2023年12月31日，研发部有65名研发人员，占员工总数比例为50.39%[41] - 2023年公司超级硅MOSFET批量进入全球第一大微逆变厂商Enphase Energy[30] - 2023年公司独创结构的Tri - gate IGBT新型功率器件拓展至大功率产品研发应用[30] - 12英寸第三代高压超级结MOSFET大规模出货，第四代批量出货，第五代试产成功[38] - 公司新一代超级硅MOSFET开发成功并通过客户认证[39] - 2023年第二代TGBT稳定量产交付，第三代研发成功[40] - 公司Si₂C MOSFET产品研发成功并通过验证，进入小批量供货阶段[41] 募集资金 - 首次公开发行股票16844092股，发行价每股130元，募集资金总额218973.20万元，净额200655.66万元[44] - 2023年度实际使用募集资金51380.44万元，收到净额2801.71万元[44] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金102899.38万元，收到净额5058.79万元[44] - 截至2023年12月31日，实际结余募集资金余额为102815.07万元[45] - 2023年度公司募集资金存放与使用符合相关法律法规和制度文件规定[50] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司无控股股东，实际控制人为王鹏飞及龚轶[51] - 截至2023年12月31日，王鹏飞直接持股12.07%，间接控制3.32%[51] - 截至2023年12月31日，龚轶直接持股9.96%，间接控制2.11%[51] - 截至2023年12月31日，卢万松直接持股3.54%，王绍泽直接持股1.63%[51] - 截至2023年12月31日，王鹏飞和龚轶合计共同控制公司32.63%的股份[51] - 截至2023年12月31日，公司实控人、董监高股份无质押、冻结及减持情形[51] 风险提示 - 2023年度，受多重因素影响，公司产品销售价格和毛利率下降[7] - 公司在高性能工业及汽车相关应用功率器件领域全球和国内市场占有率低[9] - 公司晶圆供应商集中度高，产能紧张或影响产品出货和收入增长[10] - 公司规模扩张使管理和内控面临更高要求[13] - 海外巨头占据高性能功率半导体器件主要市场份额[14] - 公司综合毛利率受多种因素影响，未来可能波动或下降[16] - 国家产业政策支持力度减弱会影响公司经营业绩[20] 合规情况 - 2023年东微半导在持续督导期间未发生需保荐机构公开发表声明的违法违规情况[2] - 2023年东微半导在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[2] - 2023年，东微半导及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受中国证监会行政处罚等[4] - 2023年，东微半导及其实际控制人不存在未履行承诺的情况[4] - 2023年，经保荐机构核查，东微半导不存在应披露未披露重大事项等情况[4] - 2023年，东微半导未发生需作出说明并限期改正的情形[5] - 2023年，东微半导不存在需要进行专项现场检查的情形[5] - 2023年度公司不存在重大违规事项[24]

业绩总结 - 东微半导2024年第一季度营业收入为1.73亿元，同比下降42.71%[1] - 公司2023年因功率半导体市场竞争加剧，产品价格下降，业绩短期承压，但持续拓展终端客户，丰富应用场景[1] - 2026年预测营业收入为1565.7百万元，较2022年增长40%[4] - 2026年预测净利润为294.9百万元，较2022年增长4.1倍[4] - 2026年预测ROE为8.5%，较2022年增长0.5个百分点[4] - 2026年预测P/S比为3.1，较2022年下降1.2个百分点[4] - 2026年预测EV/EBITDA为5.7，较2022年下降39.1个百分点[4] 未来展望 - 公司预计2024年~2026年收入分别为10.97亿元、13.05亿元、15.66亿元，归母净利润分别为1.8亿元、2.35亿元、2.95亿元，给出六个月目标价为61.27元，维持“买入-A”投资评级[1] 投资评级 - 买入评级表示未来6个月的投资收益率领先沪深300指数15%及以上[5]

回购方案 - 首次披露日为2023年9月21日，由董事长兼总经理龚轶提议[2] - 实施期限为2023年10月10日至2024年9月9日[2] - 预计回购金额2500万元至5000万元，价格不超140元/股[2][3] 回购进展 - 累计已回购股数23.1867万股，占总股本0.2458%[2][5] - 累计已回购金额1798.09009万元[2][5] - 实际回购价格区间59.04元/股至90.70元/股[2] - 2024年4月未回购股份[5]

营业收入相关 - 2024年第一季度营业收入173,108,475.50元，同比下降42.71%[4] - 2024年第一季度营业总收入1.731084755亿美元，较2023年第一季度的3.0217077606亿美元下降42.71%[20] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润4,294,058.13元，同比下降93.96%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润309,146.43元，同比下降99.54%[4] - 2024年第一季度净利润429.405813万美元，较2023年第一季度的7112.648713万美元下降93.96%[21] - 2024年第一季度综合收益总额429.410967万美元，较2023年第一季度的7112.154286万美元下降93.96%[22] 每股收益相关 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股，同比下降93.33%[4] - 2024年第一季度基本每股收益0.05元/股，较2023年第一季度的0.75元/股下降93.33%[22] - 2024年第一季度稀释每股收益0.05元/股，较2023年第一季度的0.75元/股下降93.33%[22] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率为0.15%，较上年减少2.33个百分点[5] 研发投入相关 - 研发投入20,102,415.25元，研发投入占营业收入的比例为11.61%，增加5.32个百分点[5] - 2024年第一季度研发费用2010.241525万美元，较2023年第一季度的1901.903874万美元增长5.7%[21] 资产相关 - 本报告期末总资产2,979,850,735.10元，较上年度末下降1.06%[5] - 2024年第一季度末资产总计29.798507351亿美元，较上期末的30.1176353344亿美元下降1.06%[17] - 2024年3月31日货币资金为1661541594.47元，较2023年12月31日的2250670521.90元有所减少[16] - 2024年3月31日交易性金融资产为502251155.12元[16] - 2024年3月31日应收票据为984151.00元，较2023年12月31日的3427243.35元减少[16] - 2024年3月31日应收账款为99786827.51元，较2023年12月31日的115494105.61元减少[16] - 2024年3月31日预付款项为16251312.75元，较2023年12月31日的9690433.30元增加[16] - 2024年3月31日存货为354154579.77元，较2023年12月31日的340350476.11元增加[16] - 2024年3月31日其他流动资产为58908119.11元，较2023年12月31日的7485186.07元增加[16] - 2024年3月31日长期股权投资为125048229.35元，较2023年12月31日的128738159.58元减少[16] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,861,383,716.18元，较上年度末下降0.03%[5] - 2024年第一季度末所有者权益合计28.6138371618亿美元，较上期末的28.6214098004亿美元下降0.03%[18] 股东数量及持股相关 - 报告期末普通股股东总数8,893，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前十大无限售条件股东中，苏州工业园区原点创业投资有限公司持股10741500股，中新苏州工业园区创业投资有限公司持股5040459股，哈勃科技创业投资有限公司持股4663053股[12] 股份回购相关 - 截至2024年3月31日，公司已累计回购股份231867股，占总股本94326914股的0.2458%，支付资金总额17980900.90元[15] 负债相关 - 2024年第一季度末负债合计1.1846701892亿美元，较上期末的1.496225534亿美元下降20.82%[18] 营业成本相关 - 2024年第一季度营业总成本1.7179784241亿美元，较2023年第一季度的2.2628834907亿美元下降24.08%[21] 经营活动现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额为 -13,830,773.47元[4] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为192,127,852.05元，2023年第一季度为319,145,675.30元[25] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为8,259,114.80元，2023年第一季度为4,294,768.11元[25] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为200,386,966.85元，2023年第一季度为323,440,443.41元[25] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 13,830,773.47元，2023年第一季度为 - 4,147,273.65元[25] 投资活动现金流量相关 - 2024年第一季度收回投资收到的现金为490,000,000.00元，2023年第一季度为240,000,000.00元[25] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为491,333,807.51元，2023年第一季度为241,428,082.20元[26] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 569,792,701.52元，2023年第一季度为 - 159,592,870.09元[26] 筹资活动现金流量相关 - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为5,505,503.98元，2023年第一季度为1,651,639.15元[26] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 5,505,503.98元，2023年第一季度为 - 1,651,639.15元[26] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 589,128,927.43元，2023年第一季度为 - 165,396,727.16元[26]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3名占比三分之一[2] - 2023年召开9次董事会、4次股东大会，郭龙华参加8次董事会、4次股东大会[5] - 郭龙华参加审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次[7] 人事变动 - 郭龙华自2023年12月25日起离任公司独立董事[8] - 2023年12月25日聘任谢长勇为财务负责人[14] - 2023年12月25日龚轶为总经理等多人任职高级管理人员[17] 会议审议 - 2023年审议通过2023、2024年度日常性关联交易预计议案[9][11] - 2023年审议通过续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[13] - 2023年审议通过董事会换届选举及提名第二届董事会候选人相关议案[15][16] - 2023年审议通过2023年度董事、高级管理人员薪酬方案[18] 报告披露 - 2023年按时披露《公司2022年年度报告及其摘要》等报告[12] 其他情况 - 公司暂无股权激励计划、员工持股计划[18] - 报告日期为2024年4月25日[20]

董事会换届 - 2023年12月25日公司完成董事会换届选举[1] 审计委员会组成 - 第一届董事会审计委员会由3名董事组成[1] - 第二届由独立董事黄清华、毕嘉露和非独立董事金光杰组成，独立董事过半数[1][2] 审计委员会会议 - 2023年审计委员会共召开7次会议[3] - 2023年各月多次会议通过多项议案，如关联交易、报告等议案[4]