会议情况 - 2023年召开股东大会3次，审议通过12项议案[6] - 2023年召开董事会会议7次，审议通过26项议案[6] 独立董事履职 - 独立董事徐建忠2023年出席董事会7次、股东大会3次[6] - 徐建忠参加专门委员会会议7次，无委托出席或缺席[8] 公司决策 - 2023年4月18日审议通过转让子公司股权等议案[13] 其他情况 - 报告期内公司未发生收购等多项情况[14][15][17][18][19][20] - 独立董事认为财务信息真实准确，同意续聘审计机构[15][16] - 2024年独立董事将继续维护股东权益[21]

经营范围变更 - 2024年4月18日董事会通过增加经营范围及修订章程议案[1] - 新增许可项目为互联网信息服务，一般项目多项业务[2] 章程修订 - 因新增经营范围拟修订《公司章程》，其他条款不变[3][4] 后续安排 - 议案提交2023年度股东大会审议，通过后生效[4] - 授权经营层办理工商变更等事宜[4]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[9] - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要缺陷，一般缺陷已整改[17][18] 未来展望 - 2024年深化内控体系建设，完善制度，加强重点监管[20] 其他新策略 - 2023年建立并有效执行内部控制评价体系[20]

募集资金情况 - 公司公开发行21,739,200股，每股发行价26.49元，共募集资金575,871,408元，净额为512,840,259.93元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金余额为176,684,833.48元，其中现金管理余额120,000,000元，专项账户余额56,684,833.48元[3] - 本期直接投入募集资金项目16,004,141.84元，累计投入171,763,413.57元[3] - 超募资金永久补充流动资金96,000,000元，募投项目结项补流38,322,535.24元[3] - 以超募资金购置上海研发中心办公用房60,313,054.45元，本期投入371,800元[3] - 存款利息收入及理财收益30,249,563.05元，本期发生2,766,641.77元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户存储余额86,684,833.48元，理财产品专用结算账户期末余额90,000,000元[7] 资金管理决策 - 2022年11月30日公司同意12个月内最高不超2.2亿元闲置募集资金进行现金管理[11][30] - 2023年11月29日公司同意12个月内最高不超1.8亿元闲置募集资金进行现金管理[12][30] 项目情况 - 2022年公司将“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”结项，结余资金补充流动资金并注销专户[6] - 公司使用4800万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.48%[15][30] - 公司使用6.100649128亿元超募资金购置上海研发中心办公用房，截至2023年12月31日已使用6.031305445亿元[16] - 募集资金总额5.128403亿元，本年度投入6437.59万元，已累计投入3.280765亿元[29] - 累计变更用途的募集资金总额为1.642404亿元，占比32.03%[29] - 国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目承诺投资1.5亿元，截至期末累计投入1.205207亿元，投资进度80.35%，本年度实现效益1813.26万元[29] - 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目承诺投资2亿元，调整后投资3473.86万元，截至期末累计投入3473.86万元，投资进度100%[29] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目调整后投资1.642404亿元，截至期末累计投入1650.41万元，投资进度10.05%[29] - 超募资金承诺投资1.628403亿元，截至期末累计投入1.563131亿元[29] - 超募资金投向补充流动资金9600万元，截至期末累计投入9600万元，投资进度100%[29] - 超募资金投向购置上海研发中心办公用房6100.65万元，截至期末累计投入6031.31万元，投资进度98.86%[29] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目拟投入募集资金16424.04万元[32] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目本报告期实际投入1600.41万元[32] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目截至期末实际累计投入1650.41万元[32] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目截至期末投资进度为10.05%[32] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目预计2025年12月达到预定可使用状态[32] 项目变更 - 2022年公司因政务云市场竞争格局变化变更部分募集资金投资项目[32] - 变更部分募集资金投资项目经董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事同意，保荐机构无异议[32]

融资计划 - 拟授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 授权期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[2] 发行详情 - 发行A股，每股面值1元，对象不超35名[3][5] - 价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，数量不超发行前股本30%[5][6] - 认购限售期6个月或18个月，股票将在科创板上市[7][8] 资金用途与审批 - 募集资金用于主营业务项目及补充流动资金[7] - 授权事项需2023年年度股东大会审议通过[11]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润174,071,333.68元[3] - 2023年度公司净利润56,160,479.96元（合并报表）[3] 利润分配 - 拟每10股派现2元（含税），预计派现16,981,146.20元（含税）[3][4] - 现金分红占净利润比例30.24%[4] - 拟以资本公积每10股转增4股，拟转增33,962,292股[3][4] - 转增后总股本增至120,918,883股[4] 方案进展 - 2024年4月18日董监事会通过方案并提交股东大会审议[6][7] - 方案尚需股东大会审议通过方可实施[3][5][8]

审计机构相关 - 拟续聘天衡为2024年度审计机构，待股东大会审议[1][3][12] - 天衡上年度末合伙人85人，注会419人，签过证券审计报告注会222人[4] - 天衡2023年度经审计收入61472.8万元，审计业务收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[4] - 截至2023年末，天衡上市公司年报审计90家，收费8123.04万元，同行业上市审计客户2家[4] - 天衡职业风险基金计提1836.89万元，责任险累计赔偿限额10000万元[5] - 天衡近三年受行政处罚1次、监管措施5次，从业人员受罚2次涉及17人[5] - 项目相关人员近三年签署复核上市公司数量不等[6] 费用与决策 - 公司2023年度审计费用78万元（含税），内控审计费用18万元（含税）[9] - 2024年4月18日董事会会议通过续聘议案[12] - 审计委员会同意聘请天衡并提交董事会审议[11]

人员变动 - 核心技术人员陈道林因工作变动离职，间接持股0.0433%[2][3][4] - 未归属限制性股票作废，离职后有保密义务[4][5][7] 研发情况 - 截至2023年6月30日，研发人员566人，占比87.35%[8] - 核心技术人员从5人变为4人，研发任务交接平稳[8] 未来展望 - 现有团队能支持研发，将加大投入完善体系[2][8][9]

回购方案 - 首次披露日为2024年3月19日，由谢乾提议[3] - 实施期限为董事会审议通过后3个月[3] - 预计回购金额1000 - 2000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数12.11万股，占比0.1393%[3][6] - 累计已回购金额499.55万元[3][6] - 实际回购价格39.00 - 45.17元/股[3]

回购情况 - 2024年3月20日首次回购5,000股，占总股本0.0057%[2][5] - 回购成交最高价和最低价均为44.50元/股[2][5] - 首次回购支付资金222,500元（不含交易费用）[2][5] 回购方案 - 2024年3月18日审议通过回购方案[3] - 回购用于员工股权激励或持股计划[3] - 回购价格不超58元/股，资金1000 - 2000万元[3] - 回购期限自方案通过日起3个月内[3]