会议情况 - 2023年召开股东大会3次，审议通过12项议案[6] - 2023年召开董事会会议7次，审议通过26项议案[6] 独立董事履职 - 独立董事丁卫红出席董事会7次、股东大会3次、专门委员会会议7次，无缺席[6][7] - 丁卫红认为公司财务信息真实准确，同意续聘审计机构[16][17] 公司运营 - 2023年4月转让子公司股权暨关联交易等议案通过[12] - 报告期内公司未被收购、未变更承诺等[14][15] 薪酬与激励 - 董事及高管薪酬决策程序和标准合规，结合实际参照行业[22] - 报告期内无股权激励、员工持股计划变更[22] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[23]

人员情况 - 2023年末天衡有合伙人85名、注册会计师419名、签过证券服务业务审计报告的222名[2] - 项目签字及复核人近三年签署或复核多家上市公司审计报告[2] 审计相关 - 2023年续聘天衡为审计机构[2] - 天衡出具标准无保留意见审计报告[3] - 审计围绕收入确认、成本核算等重点展开[6] 保障措施 - 2023年末已提取职业风险基金1836.89万元，购买职业保险累计赔偿限额10000万元[10] - 近三年无因执业行为在民事诉讼中担责情况[10]

会议信息 - 公司第四届监事会第十三次会议于2024年4月18日现场召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决同意3票，尚需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》回避3票，将提交2023年年度股东大会审议[12] - 《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决同意3票[13]

公司基本信息 - 公司于2019年11月7日核准首次发行人民币普通股21,739,200股，12月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币8,695.6591万元[6] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，每股面值1元[13] - 公司股份总数为8,695.6591万股，均为普通股[14] 股东信息 - 谢乾持股41,952,000股，比例69.92%[14] - 宜兴中恒投资管理有限公司持股6,072,000股，比例10.12%[14] - 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）持股4,800,000股，比例8.00%[14] - 刘丹持股2,760,000股，比例4.60%[14] - 张宇明持股2,208,000股，比例3.68%[14] - 谢小球持股2,208,000股，比例3.68%[14] 股份转让与质押 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 多种担保情形须经股东大会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东大会审批[35] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[36] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东等可请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[41][42][43] - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知[42][43] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[47] - 发出股东大会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[59] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[58] - 股东大会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决票1/2以上通过，特别决议事项须2/3以上通过[60] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在决议公告中作特别提示[65] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[65] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[69,70] - 董事应保证公司所披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[70] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[70] - 董事辞职，董事会需在2日内披露有关情况[70] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务3年内仍然有效[71] - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[72] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[76] 董事会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[77] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[77] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[77] - 特定交易事项董事会审批标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占公司市值10%以上等[78] - 公司与关联人交易经董事会审议标准：与关联自然人成交金额30万元以上；与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[79] - 董事会审议通过对外担保需全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[80] - 临时董事会会议提前3日书面通知，特殊紧急情况除外[81] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[86] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[95] - 监事每届任期三年[95] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[98] - 董事会秘书出现规定情形，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[93] 财务与分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[102] - 公司股东大会决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[106] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[104] - 无重大投资等支出时，现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[104] - 连续2年经营现金流为负，当年现金股利分配不超年初累计可分配利润的50%[104] - 未分配利润达股本30%时，可实施股票股利分配[104] - 重大投资等支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[104] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[106] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[117][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[121] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过修改章程存续[121] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[121] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）申报债权[121] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[128]

募集资金情况 - 公司公开发行21,739,200股，每股发行价26.49元，共募集资金575,871,408元，净额为512,840,259.93元[1] - 2023年度募集资金总额为51284.03万元，本年度投入6437.59万元，累计投入32807.65万元[18] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计直接投入募集资金项目171,763,413.57元，本期投入16,004,141.84元[3] - 截至2023年12月31日，超募资金永久补充流动资金96,000,000元，募投项目结项补流38,322,535.24元[3] - 截至2023年12月31日，以超募资金购置上海研发中心办公用房60,313,054.45元，本期投入371,800元[3] - 2023年使用部分剩余超募资金4800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.48%[11] 资金余额情况 - 截至2023年12月31日，募集资金余额176,684,833.48元，用于现金管理的余额120,000,000元，专项账户余额56,684,833.48元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户存储余额合计86,684,833.48元，理财产品专用结算账户期末余额合计90,000,000元[6] 现金管理情况 - 2022年11月30日，公司同意12个月内最高不超2.2亿元闲置募集资金进行现金管理[7] - 2023年11月29日，公司同意12个月内最高不超1.8亿元闲置募集资金进行现金管理[9] 项目投资情况 - 国产固件和固件BIOS、BMC产品系列开发项目承诺投资15000万元，截至期末累计投入12052.07万元，投资进度80.35%[18] - 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目承诺投资20000万元，调整后为3473.86万元，已累计投入3473.86万元，投资进度100%[18] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目调整后投资16424.04万元，本年度投入1600.41万元，累计投入1650.41万元，投资进度10.05%[18] 项目变更情况 - 卓瓴数字孪生云平台建设项目变更后拟投入募集资金16424.04万元，预计2025年达到预定可使用状态，变更原因是政务云市场竞争格局变化，原募投项目实施条件改变[22] - 2022年11月30日董事会、监事会及12月16日股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目议案[22]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事徐建忠、丁卫红、万梁浩独立性进行评估[1] - 核查显示独立董事不存在不得任职情形，履职不受利害方影响[1] - 公司独立董事符合独立性相关要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月18日[2]

会议情况 - 2023年召开股东大会3次，审议通过12项议案[6] - 2023年召开董事会会议7次，审议通过26项议案[6] 独立董事履职 - 独立董事万梁浩2023年出席董事会、股东大会及专门委员会会议情况[6][7] - 2024年独立董事将继续履职维护中小股东权益[23] 公司事项 - 2023年4月18日审议通过转让子公司股权等议案[12] - 报告期内公司未发生被收购等多项情况[14][15][18][19][22] 财务相关 - 独立董事认为公司财务信息符合准则要求[16] - 独立董事同意续聘2023年度审计机构[17]

人员数据 - 截至2023年末，天衡拥有合伙人85名、注册会计师419名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师222名[1] 审计相关 - 2023年多次会议审议通过续聘天衡为2023年度审计机构[1][4] - 天衡认为公司财务报表编制合规，公允反映财务状况等[3] - 天衡认为公司保持有效财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告[3] - 2024年4月8日会议审议通过2023年年度报告等并同意提交董事会[4]

募集资金情况 - 公司公开发行21,739,200股，每股发行价26.49元，共募集资金575,871,408元，净额为512,840,259.93元[7] - 扣除保荐及承销费用后，公司收到募集资金529,801,695.36元[8] - 累计支付发行费用13,962,264.14元，本期直接投入募集资金项目16,004,141.84元[8] - 超募资金永久补充流动资金96,000,000元，募投项目结项补流38,322,535.24元[8] - 以超募资金购置上海研发中心办公用房60,313,054.45元，本期投入371,800元[10] 财务收支情况 - 财务费用 - 银行手续费5,986.25元，本期发生580元[10] - 存款利息收入及理财收益30,249,563.05元，本期发生2,766,641.77元[10] 资金余额情况 - 截至2022年12月31日，募集资金余额176,684,833.48元，现金管理余额120,000,000元，专项账户余额56,684,833.48元[10] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额为86,684,833.48元，理财产品专用结算账户余额为90,000,000元[12] 资金管理制度及决策 - 公司制定《江苏卓易信息科技股份有限公司募集资金管理制度》，实行专户存储制度[10] - 2022年11月30日，公司审议通过部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案[11] - 2022年11月30日起12个月内，公司可用最高2.2亿元闲置募集资金现金管理[13] - 2023年11月29日起12个月内，公司可用最高1.8亿元闲置募集资金现金管理[14] 投资情况 - 2023年公司投资中国银行结构性存款3.5亿元，年化收益率1.5%/3.7%[15] - 2023年公司投资江苏宜兴农村商业银行通知存款8.5亿元，年化收益率1.1%或1.85%[15] 超募资金使用情况 - 2023年公司使用48,000,000元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.48%[16] - 2020年公司计划用61,006,491.28元超募资金购置房产，截至2023年12月31日已使用60,313,054.45元[16][17] 审核意见 - 天衡会计师事务所认为公司2023年度募集资金报告符合规定[18] - 保荐机构中信建投认为公司2023年度募集资金存放和使用合规[18] 项目投资情况 - 募集资金总额为51,284.03万元，累计投入32,807.65万元，投入进度为64.84%[22] - BIOS固件和BMC固件系列开发项目承诺投资5,000万元，至期末投入2,052.07万元，投资进度80.35%，本年度实现效益813万元[22] - 大数据的卓易政企云产品系列建设项目承诺投资20,000万元，调整后投资3,473.86万元，至期末投入473.86万元，投资进度100%[22] - 领数字孪生云平台建设项目承诺投资16,424.04万元，年度投入600.41万元，至期末投入1,650.41万元，投资进度10.05%，预计2025年达到预定可使用状态[22][25] - 资金投向补充流动资金600万元，投资进度100%；投向购置上海相关资产100.65万元，投资进度98.86%[22] - 未确定投向的超募资金为583.38万元[22] 证书情况 - 证书编号为320000100260[35] - 发证日期为2020年03月10日[35] - 已通过2021年年检[34] - 证书经检验合格继续有效一年[30][33]

审计委员会情况 - 公司第四届董事会审计委员会由三名独立董事组成，主任委员为徐建忠[1] - 2023年度审计委员会共召开5次会议，全体委员亲自出席全部会议[2] 审计工作相关 - 审计委员会审议多项议案并签字确认，协商确定审计时间安排[2][3] - 认为天衡审计工作勤勉尽责，能如实反映公司情况[4] 公司治理与内控 - 公司治理结构和制度完善，运作规范，内控符合要求[8] 未来展望 - 2024年公司审计委员会将继续按要求发挥重要作用[9]