合肥井松智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 合肥井松智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 （证券简称：井松智能 股票代码：688251） 合肥井松智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 合肥井松智能科技股份有限公司 二〇二五年六月 1 合肥井松智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 目录 | 2025 | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | | 议案一：关于部分募投项目终止并将剩余募集资金和尚未使用的超募资金投 | | | 入新项目的议案 7 | | | 议案二：关于公司取消监事会暨修订《公司章程》的议案 8 | | | 议案三：关于修订部分公司治理制度的议案 9 | 2 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据 《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定 如下会议须知，望出席股东大会的全 ...

公司治理变动 - 合肥井松智能科技股份有限公司选举尹道骏先生为第二届董事会职工代表董事，原为非职工代表董事 [1] - 尹道骏先生的任期自2025年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起至第二届董事会任期届满 [1] - 尹道骏先生目前担任公司技术总工、副总经理、董事职务 [1] 董事背景 - 尹道骏先生1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师 [1] - 2010年5月至2014年2月任职于安徽合力股份有限公司，2014年3月至2020年12月历任公司机械工程师、监事 [1] - 尹道骏先生通过犇智投资间接持有公司股份14500股 [2] 任职资格 - 尹道骏先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格 [1] - 尹道骏先生未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评 [2] - 尹道骏先生不属于"失信被执行人"，无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [2]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、明确责任、保证审计质量并促进经营管理效率提升 [1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的系统性评价活动 [1] - 审计目标包括完善内部控制体系、优化成本管理、规避经营风险及提升企业价值 [1] - 内部控制涵盖合规经营、资产安全、运营效率及信息披露四大核心目标 [1] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员需半数以上为独立董事且召集人须为会计专业人士 [2] - 审计部作为审计委员会下属执行机构，需保持独立性且不得与财务部门合并办公 [2][3] - 审计人员需具备专业资质并接受后续教育，部门负责人由董事会直接任免 [2][3] - 审计人员工作原则包括独立性、客观性及保密性，禁止滥用职权或徇私舞弊 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会需监督年度审计计划实施、评估结果并督促问题整改 [4] - 审计部核心职责覆盖内部控制评估、财务合规性审计、反舞弊机制建设及季度汇报机制 [5] - 审计部拥有调取文件资料、参与重大决策会议、临时制止违规行为及追责建议等权限 [5] 审计实施流程 - 年度/半年度审计计划及报告需在特定时间节点提交审计委员会，重点涵盖重大交易及信息披露 [6] - 审计范围需覆盖所有营运环节，包括采购、存货、资金管理等，并可依行业特点调整 [6][7] - 审计需提前三日通知被审计单位，明确内容、范围及配合要求，必要时要求自查 [6][7] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性标准，工作底稿应完整记录并保存至少10年 [8] 内部控制与信息披露 - 审计部每年需提交内部控制评价报告，重点关注非经营性资金往来、关联交易等高风险领域 [9] - 发现重大内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报审计委员会 [9] - 公司需在年报中披露内控评价报告及审计报告，若存在重大缺陷需详细说明影响及整改措施 [11][12] 监督与奖惩机制 - 公司建立审计人员考核机制，对表现突出者给予奖励 [12] - 对拒绝配合审计、弄虚作假或打击报复的行为，审计部可提出处罚意见 [13] - 审计人员若存在渎职、泄密或徇私舞弊行为将面临处罚 [13] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [14]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年5月16日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议通知于2025年5月13日通过短信或邮件发出，由监事会主席许磊主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 现金管理决议 - 批准使用不超过2.7亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，投资标的包括结构性存款、大额存单等保本型产品 [1][2] - 该决议旨在提高资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号》及科创板自律监管要求 [1] - 表决结果为全票通过（3票同意，0票反对/弃权） [2] 募投项目调整 - 终止部分募投项目并将剩余募集资金及未使用超募资金投入新项目，决策基于实际经营需求且符合监管规定 [2][3] - 监事会认为该调整不存在损害股东利益的情形，表决结果为全票通过 [2] - 议案需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，由董事会审计委员会承接监事会职能 [3][4] - 调整依据为《公司法》修订配套制度及2025年《上市公司章程指引》，相关议事规则同步废止 [3] - 表决结果为全票通过，议案需提交股东大会批准 [3][4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第二届董事会第十四次会议决议召集，并于2025年5月16日下午14:30在公司会议室召开，董事长姚志坚主持 [1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年5月16日上午9:15至下午15:00 [2] - 召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2] 股东大会出席人员情况 - 出席股东及代理人共28人，代表股份34,286,839股，占公司有表决权股份总数的39.1883% [2] - 出席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及天禾律师，资格合法有效 [3] - 参与网络投票的股东代表99,908股，占公司有表决权股份总数的0.2914% [3] 股东大会表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，中小股东单独计票 [4] - 所有议案均获通过，同意票数均为34,284,967股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945% [4][5] - 中小投资者对主要议案同意率达99.3613%，弃权率0.6387% [4][5] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小投资者同意率91.1724%，弃权率8.8276% [5] 法律意见结论 - 股东大会的召集、召开、参会人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 [6][7] - 股东大会决议合法有效 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年6月3日14点30分，地点为合肥市新站区毕昇路128号5楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年5月26日，A股股东需在该日收市时完成登记 [4] 投票方式与程序 - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月3日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-11:30和13:00-15:00 [1] - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所科创板监管指引执行投票程序 [2] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金和超募资金投入新项目的议案》及《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》 [2] - 议案已通过第二届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议，相关公告于2025年5月17日披露 [2] 会议登记与出席要求 - 股东登记需提供身份证、股票账户卡等材料，可通过信函或邮件方式办理，截止时间为2025年5月26日 [4][6] - 现场登记地点为公司证券部办公室（合肥市新站区毕昇路128号五楼） [5] - 出席对象包括登记股东、董事、监事、高管及聘请律师 [6] 其他会务安排 - 会议联系方式为电话0551-64266328，传真0551-64630982，联系人证券部 [7] - 会期半天，现场参会股东需自行承担食宿交通费用 [7] - 授权委托书需明确对每项议案的选择（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决 [8]

业绩数据 - 公司2020 - 2024年营收从4.02亿元增长至8.36亿元，复合增长率约20.10%[9] - 智能仓储物流系统2024年销售收入同比增长23.34%，设备同比增长35.50%[9] - 2018 - 2024年公司销售收入持续增长[15] 募投项目 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为52,921.05万元，净额为46,548.92万元[2] - 截至2025年4月30日，智能物流系统生产基地技术改造项目累计投资2,448.47万元，进度17.52%[4] - 截至2025年4月30日，研发中心建设项目累计投资3,409.41万元，进度43.38%[5] - 截至2025年4月30日，补充流动资金项目累计投资12,002.80万元，进度100.02%[5] - 公司拟将原募投项目未投入的11,245.08万元及未使用超募资金10,679.89万元投入新项目，原募投项目变更金额占募资净额比例24.16%[7] - 新增募投项目总投资估算38,924.97万元，拟用原募投项目终止后剩余募集资金和超募资金，不足自筹[13] 项目规划 - 项目建成后，2031年可实现年产10,000台套智能物流装备，年产值160,000.00万元[13] - 项目实施工期2年，计划于2027年6月建成[13] - 建筑工程投资12,934.90万元，占比33.23%；设备购置投资11,735.00万元，占比30.15%[13][14] 市场情况 - 目前国内仓储行业约49.17%的企业未使用仓储物流自动化设备[19] - 2021年我国智能仓储市场规模为1,146亿元，预计2026年约2,665亿元[19] 人员数据 - 截至2024年12月31日，公司拥有研发人员217人，占员工总数的22.72%[20] 决策进展 - 公司于2025年5月16日召开董事会和监事会，通过相关议案，尚需股东大会审议[26] - 监事会认为项目调整符合公司情况和规定，同意该事项[28] - 公司部分募投项目终止并将剩余募集资金和未使用超募资金投入新项目[29] - 该事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[29] - 保荐机构对该事项无异议[29]

合肥井松智能科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范合肥井松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")行为, 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》及其他有关法律、 法规和《合肥井松智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 ...

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[7] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[14] - 年度和半年度结束前二月提交次一年度内审计划，结束后二月提交年报[18] - 实施审计三日前下达审计通知书[19] - 实施审计后原则上十日内完成内审报告报送审计委员会[23] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[21] 内部控制 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度经审议通过[3] - 审计部检查监督内部控制制度、财务信息等，对审计委员会负责[7] - 重点检查评估大额非经营性资金往来等内控事项[22] - 安排内控后续审查并纳入年度内审计划[23] - 督导内审部门至少每半年检查特定事项并出具报告[23] 信息披露 - 披露年报时披露内控评价报告和内控审计报告[25] - 发现内控重大缺陷在年报“公司治理”章节披露[32] - 会计师事务所出具非标意见或与董事会意见不一致说明原因[26] 激励与约束 - 建立内审部门激励与约束机制[28] - 有功内审人员和检举人员给予表扬或奖励[28] - 违规单位和个人及审计人员，审计部提处罚意见报公司批准执行[28][32] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

合肥井松智能科技股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 第一章 总则 第一条 为促进合肥井松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")的健康 稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和《合肥井松智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策： （一）购买或出售资产； （二）转让或受让研发项目； （三）签订许可使用协议； （十）其他除日常经营交易以外的交易行为。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力和日常办公所需的 低值易耗品，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第三条 公司购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，以及出 售产品、商品等日常经营经常性发生的交易行为，按照公司《日常生产经营交易 事项决策制度》的规定执行。 第四条 公司的关联交易、对外担保、对外投资行为，均分别按照公司《关联 1 （四）租入或租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或受赠资产 ...