担保情况 - 为德兰航宇、成航发分别提供不超10000万元、1000万元连带责任担保[4] - 为德兰航宇担保余额28000万元（含本次），为成航发担保余额1000万元（含本次）[4] - 可为下属全资及控股子公司提供累计不超15亿元担保[8] - 截至公告披露日，对全资、控股子公司累计担保总额为3.07亿元[15] 授信额度 - 2025年公司及子公司拟向金融机构申请不超40亿元综合授信额度[7] 子公司业绩 - 德兰航宇2024年营收391897803.40元，净利润52106597.92元[11] - 成航发2024年营收30220695.29元，净利润4068052.23元[12] 会议审议 - 2025年4月7日董事会、4月28日股东大会审议通过综合授信额度议案[7] 其他情况 - 公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保情形[15]

贵州航宇科技2022年限制性股票激励计划调整事项 - 公司2022年第二期限制性股票激励计划涉及首次授予和预留授予两部分，授予价格经调整后均为26.38元/股 [16][18] - 因2024年度业绩未达触发值，首次授予部分需回购1,102,686股，预留授予部分需回购177,450股 [16][18][20] - 回购资金总额为3,377万元，资金来源为公司自有资金 [24] 股权激励计划实施情况 - 首次授予分三期进行，授予日分别为2022年9月15日、2023年4月24日，涉及139名激励对象 [7][8] - 预留授予分两次进行，2023年7月31日向26名激励对象授予30万股，授予价格34.72元/股 [9] - 激励计划考核指标采用扣非净利润指标，2022-2024年为考核期 [16][18] 调整事项的法律依据 - 调整依据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划草案修订稿 [15][16] - 价格调整公式为P=(P0-V)/(1+n)，数量调整公式为Q=Q0*(1+n) [15][16] - 调整原因系2024年度利润分配方案实施，每10股转增3股并派现2.2元 [14][15] 股票作废情况 - 因2024年业绩未达标，作废首次授予部分382,200股和预留授予部分20,500股 [26] - 作废股票涉及142名激励对象，合计作废402,700股第二类限制性股票 [26] - 作废程序符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [27]

公司注册资本变动 - 航宇转债自2025年2月27日至2025年5月30日转股数量为4,527股，公司注册资本由147,788,988元增加至147,793,515元 [1] - 公司2024年年度利润分配方案实施资本公积转增股本，以147,040,730股为基数每10股转增3股，总股本由147,793,515股增加至191,905,734股，注册资本相应由147,793,515元增加至191,905,734元 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相关监事会议事规则废止 [2] - 公司章程中涉及"股东大会"的表述均修改为"股东会" [3] - 法定代表人制度调整，明确法定代表人辞任程序及责任承担 [4][5] 公司章程修订要点 - 股东权利条款修订，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [15] - 对外担保审批标准调整，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会审议 [25] - 关联交易表决程序优化，明确关联股东回避规则及表决通过比例 [45][46] - 累积投票制适用范围调整，明确董事选举中应当实行累积投票制 [45] 股东会议事规则 - 临时股东会召集条件变更，审计委员会取代监事会成为提议主体 [27] - 股东提案资格门槛降低，单独或合计持有1%以上股份股东可提出提案 [32] - 股东会决议类型明确区分普通决议和特别决议通过事项 [81][82][83] - 电子投票效力确认，同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准 [49] 董事管理制度 - 董事任职资格增加限制条款，被列为失信被执行人不得担任董事 [56] - 董事忠实义务细化，明确避免利益冲突要求及商业机会处理规则 [57] - 董事离职管理制度建立，强化对未履行承诺的追责机制 [59]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关义务人的信息披露行为，提高信息披露质量和水平，保护利益相关人合法权益 [2] - 制度依据包括《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》 [3] - 适用对象涵盖董事会秘书、董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东等七类信息披露义务人 [3] 信息披露基本原则 - 要求及时公平披露所有可能影响股价的重大信息 [4] - 预测性信息需合理谨慎客观披露 [4] - 披露形式包括指定报纸的网下披露和指定网站的网上披露 [5] 管理责任与监督机制 - 董事会负责确保制度有效实施并进行年度自我评估 [6] - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [7] - 证券部作为常设信息披露管理部门，负责信息汇集和对外公布 [8][9] 定期报告规范 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经审计 [23] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [24] - 年度报告需包含十大股东持股、高管报酬等12项核心内容 [25] 临时报告触发标准 - 重大事件包括资产交易超总资产10%、单笔交易超1000万元等财务指标 [13] - 关联交易、重大诉讼、业绩变动超50%等21类情形需立即披露 [14][15] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [16] 信息披露流程 - 定期报告需经总经理、财务负责人等编制后由董事会审议 [40] - 临时报告需经信息报告责任人审核后提交董事会秘书评估 [41] - 通过业绩说明会等沟通时严禁提供非公开信息 [42] 特殊情形处理 - 证券交易异常波动时需及时核查并披露影响因素 [39] - 向控股股东提供未公开信息需董事会决议且关联董事回避 [45] - 保荐机构及证券服务机构需确保出具文件的真实性 [47] 档案与制度管理 - 股东会、董事会及信息披露文件需保存至少10年 [50] - 制度修订解释权归属董事会，自审议通过日起实施 [51][52]

监事会会议召开情况 - 贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第23次会议于2025年6月17日举行，会议由监事会主席周佩女士主持，3名监事全部出席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，程序合法有效 [1][2] - 审议通过《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为回购注销行为合法合规且履行了必要决策程序 [2] - 审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，认为作废行为符合法律法规且未损害股东利益 [3] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过《关于取消监事会、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》，决定取消监事会并将职权移交董事会审计委员会，以提升规范运作水平 [3][4] - 取消监事会后，周佩、石黔平和蒋荣斌不再担任监事职务 [4] - 该事项需提交股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 召开时间为2025年7月4日14点30分，地点为公司会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1][2] 审议议案 - 议案涉及股权激励调整：包括回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分股票及作废部分未归属的第二类限制性股票 [2] - 公司治理制度修订：涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外投资管理制度等共9项制度 [2][3] - 结构性调整议案：取消监事会、增加注册资本并修订《公司章程》 [3] 投票安排 - 网络投票时间为股东大会当日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 融资融券等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [4] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月27日，登记在册的A股股东（代码688239）可参会 [5] - 现场登记需携带身份证明及股东账户材料，非现场登记需在2025年7月3日16时前提交公证授权文件 [6][7] 其他事项 - 会议联系人为证券部徐艺峰，联系方式包括电话0851-84108968及传真0851-84117266 [7] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意向（同意/反对/弃权），未指明时受托人可自主表决 [7][8]

限制性股票回购 - 限制性股票回购数量为1,280,136股[4] - 限制性股票回购价格为26.38元/股[4] - 公司将回购133名首次授予和24名预留授予激励对象已授予未解禁股票[18][19] - 2022年二期首次授予部分回购数量由848220股调为1102686股[23] - 公司将回购24名激励对象2022年二期股票，原136500股调为177450股[24][25] - 回购限制性股票资金为自有资金，总额3377.00万元[25] 业绩数据 - 2022 - 2024年首次授予扣非净利润目标值分别为16111.68万、22000.00万、27000.00万元，触发值分别为14295.45万、19141.69万、23138.29万元[16] - 2022 - 2024年预留部分扣非净利润目标值分别为22000.00万、27000.00万元，触发值分别为19141.69万、23138.29万元[19] - 2024年度公司扣非净利润15475.32万元，未达触发值[17][19] 利润分配 - 2024年度拟派发现金红利总额为32348960.60元，资本公积转增44112219股[21] - 2024年度临时股东大会通过利润分配方案，2025年6月3日完成权益分派[20] 股本变化 - 截至2025年5月30日总股本147793515股，转增后为191905734股，回购注销后为190625598股[26] - 回购注销后有限售条件流通股从1280136股变为0股[26] - 回购注销后无限售条件流通股数量为190625598股不变[26] - 本次回购注销后公司注册资本由191905734元减至190625598元[27] 会议审议 - 2022 - 2025年多次董事会、监事会会议审议激励计划等相关议案[3][6][8][9][10][11][12][13][14] - 监事会同意调整2022年二期激励计划回购价格及数量[29] - 监事会同意回购注销2022年二期部分限制性股票[29] - 律师认为公司已履行现阶段必要程序，回购注销尚需提交股东大会审议[30]

限制性股票作废 - 公司将作废402,700股已授予尚未归属的第二类限制性股票[2][9][12] - 涉及首次、第一次和第二次预留授予部分[2] 业绩考核 - 2024年扣非净利润15475.32万元，未达触发值，归属比例为0[12] - 首次授予2022 - 2024年扣非净利润有目标值和触发值[10] - 预留部分不同授予时间有对应业绩考核标准[12] 会议审议 - 多次董事会和监事会审议激励计划相关议案[3][6][7][8][9] - 本次作废议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[13]

激励计划授予情况 - 2022年4月12日向141名激励对象授予160.00万股限制性股票，价格25元/股[14] - 2022年4月27日向14名激励对象授予37.1万股限制性股票，价格25元/股[14] - 2023年3月13日向10名激励对象授予2.9万股限制性股票，价格25元/股[15] 业绩目标与结果 - 首次授予各归属期有对应扣非净利润目标值和触发值[19] - 预留部分各归属期有对应扣非净利润目标值和触发值[21] - 2024年度未达部分归属期触发值，公司层面归属比例为0[21] 股票作废情况 - 本期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废402700股[21] - 作废部分限制性股票不影响公司经营及团队稳定性[22]

激励计划时间节点 - 2022年7月27日召开第四届董事会第19次会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年7月27日召开第四届监事会第13次会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年8月9日公告披露首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明[11] - 2022年8月15日召开2022年第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年9月15日召开第四届董事会第21次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[12] - 2023年4月24日确定为2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）授予日[14] - 2023年7月31日确定为2022年第二期限制性股票激励计划预留授予日[15] 激励计划授予情况 - 首次限制性股票授予日为2022年9月15日，授予价格35.00元/股，激励对象142名，授予数量271.38万股[12] - 2023年4月24日向刘朝辉授予31.43万股，向王华东授予2.86万股，授予价格35元/股[14] - 2023年7月31日向26名激励对象授予30万限制性股票，授予价格34.72元/股[15] 激励计划调整与回购 - 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分回购价格均由34.51元/股调整为26.38元/股[27][32] - 首次授予部分限制性股票回购数量由848,220股调整为1,102,686股[31][32] - 预留授予部分限制性股票回购数量由136,500股调整为177,450股[33][34] - 2023年10月20日同意回购注销51,700股第一类限制性股票，回购价格34.72元/股[17] - 2025年6月17日同意对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量作出调整[19] - 2025年6月17日同意对已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销[19] - 2025年6月17日同意对2022年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的部分限制性股票予以作废[19] 业绩数据 - 2024年度公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元[31][34] - 首次授予第一个解除限售期2022年度扣非净利润目标值16,111.68万元，触发值14,295.45万元[30] - 首次授予第二个解除限售期2023年度扣非净利润目标值22,000.00万元，触发值19,141.69万元[30] - 首次授予第三个解除限售期2024年度扣非净利润目标值27,000.00万元，触发值23,138.29万元[30] - 预留部分第一个解除限售期2023年度扣非净利润目标值22,000.00万元，触发值19,141.69万元[33] - 预留部分第二个解除限售期2024年度扣非净利润目标值27,000.00万元，触发值23,138.29万元[33] 权益分派 - 2024年6月3日完成权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），拟派发现金红利总额32,348,960.60元（含税）[22] - 2024年以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增44,112,219股，转增后公司总股本增加至191,905,734股[22] 其他 - 公司本次回购限制性股票资金总额为3377.00万元，资金来源为自有资金[43] - 本次作废的限制性股票数量共402700股[44] - 公司已就本次调整、回购注销及作废履行现阶段必要批准与授权程序[46]