公司基本情况 - 公司名称为和元生物技术（上海）股份有限公司，注册地址为上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼 [2] - 公司成立于2021年11月4日，2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股10,000万股 [2] - 公司注册资本为人民币64,903.6700万元，已发行股份数为64,903.6700万股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [2] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会和审计委员会，股东会是最高权力机构 [15][23] - 董事会由不超过9名董事组成，其中至少1/3为独立董事，设董事长1人 [56] - 独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先认可 [53] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [48] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，可通过累积投票制选举董事 [15][40] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得占用公司资金或进行利益输送 [21] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案，10%以上股东可请求召开临时股东会 [29][54] 股份管理 - 公司股份采取记名股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司股票上市后1年内，公开发行前已发行股份不得转让 [11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后6个月内不得转让 [11] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括药品生产、药品委托生产及生物医学领域的技术服务等 [6] - 经营宗旨为发展高新技术产业，利用先进技术开拓市场，追求股东合理收益和社会效益 [6] 重大事项决策 - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等事项 [36] - 单笔担保额超过净资产10%或为股东提供担保需经股东会审议 [24] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、股权激励等，回购期限最长12个月 [9]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在规范和元生物技术的资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 适用范围包括控股股东、实际控制人、关联方及合并报表范围内的子公司 [2] 资金占用的定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等 [3] 控股股东与实际控制人界定 - **控股股东**：持股≥50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [5] - **实际控制人**：通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [6] - **关联方**：依据《科创板股票上市规则》及会计准则界定的关联自然人或法人 [7] 防范原则与禁止行为 - 禁止以垫付费用、预付款等方式向控股股东及关联方提供资金 [4] - 不得通过拆借、委托投资、无真实交易背景的票据等方式变相占用资金 [5] - 关联交易需严格遵循《公司章程》及关联交易管理制度 [5] 管理架构与职责 - **董事会**：负责整体资金占用防范管理 [11] - **领导小组**：由董事长、总经理、财务负责人组成，负责日常监督 [12][13] - **财务负责人**：定期监控资金流向并向领导小组报告 [15] 责任追究与处罚机制 - 控股股东占用资金需承担赔偿责任，相关责任人连带责任 [16] - 董事会可对纵容占用的高管启动罢免或刑事责任程序 [17] - 实行"占用即冻结"机制，变现股权清偿占用资金 [18] 资金清偿规定 - 优先以现金清偿占用资金 [19] - 非现金资产抵债需满足业务协同性，经评估审计并公告，且关联方回避表决 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会制定、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [23][24] - 发生资金占用需及时制定清欠方案并向监管机构报告 [21]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [2] - 股东会决议分为普通决议（过半数表决权通过）和特别决议（2/3以上表决权通过），普通决议涵盖董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等事项 [4][5] - 特别决议适用于注册资本变更、公司合并/分立/解散、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等重大事项 [6][8] 股东表决权与投票机制 - 股东按所持股份行使表决权（每股一票），公司自有股份无表决权，违规超比例买入的股份36个月内不得行使表决权 [7] - 中小投资者利益相关事项需单独计票并披露结果，中小投资者定义为持股低于5%且非董事/高管的股东 [7][9] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可无偿征集投票权，禁止有偿征集且不得设置最低持股比例限制 [9] 股东会职权与重大交易审议 - 股东会职权包括董事选举、利润分配、注册资本变更、发行债券、重大资产处置（超总资产30%）、章程修改等 [8][9] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日 [8] - 需提交股东会审议的交易标准包括：资产总额占比超50%、成交金额或标的净利润占比超50%且绝对值超500万元等 [6][7] 股东会召集与提案程序 - 临时股东会可由独立董事（过半数同意）、审计委员会或持股10%以上股东提议召集，董事会需在10日内反馈 [15][16][17] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并提交审议 [22] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需完整披露提案及董事候选人资料 [23][25] 股东会召开与表决执行 - 会议以现场形式召开，股东可亲自或委托代理人出席，主持人由董事长、审计委员会召集人或股东推举代表担任 [28][35] - 关联股东需回避表决，选举董事时可实行累积投票制，表决结果需当场公布并由律师、股东代表监票 [39][40][45] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果，未通过或变更前次决议的需特别提示 [52][53] 其他关键条款 - 股东会决议违反法律则无效，程序或内容违规的股东可60日内请求法院撤销 [51] - 会议记录需保存10年，包含审议经过、表决结果及股东质询答复等内容 [47][48] - 规则未尽事宜按《公司法》《证券法》及《公司章程》执行，修订后自股东会通过之日起生效 [56][58]

总则 - 本制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 管理范围包括登记在个人名下或利用他人账户持有的所有公司股份，以及信用账户内的股份（融资融券交易除外） [2] 股份变动规则 - **禁止转让情形**：包括上市首年内、离职半年内、涉嫌证券违法未满6个月、被公开谴责未满3个月等9类情况 [4] - **禁止交易窗口期**：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事项决策至披露期间等 [4][5] - **短线交易限制**：买入后6个月内禁止卖出或卖出后6个月内禁止买入 [5] - **离职后转让限制**：任期内及离职后6个月内每年转让不得超过持股25%，离职半年内禁止转让 [5] - **年度转让限额**：任职期间每年转让股份不超过持股25%（≤1,000股可全额转让） [6][9] - **基数计算规则**：以上年末持股为基数，新增无限售股份当年可转25%，权益分派导致增持可同比例增加 [6] 核心技术人员特殊规定 - 上市后12个月及离职后6个月内禁止转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不超过上市时持股25% [6] 申报管理 - 董事会秘书负责股份数据管理，需季度检查交易披露情况并上报违规行为 [7] - 董事及高管需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息 [7][8] 信息披露 - 股份变动需在2个交易日内公告，包括变动前后数量、价格等细节 [8] - 违规短线交易收益归公司所有，董事会需披露违规详情及收益收回情况 [8][9] - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露计划，包括数量、时间区间及原因 [9][10] - 法院强制执行或离婚导致的股份变动需在2个交易日内披露 [10][11] 内幕信息管控 - 董事、高管及关联方（配偶、父母、子女等）不得利用内幕信息交易 [11] 法律责任与附则 - 违规行为需承担民事、行政或刑事责任 [12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [12]

董事提名 - 非职工代表董事候选人由董事会、连续90天以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提名人数不超拟选人数[4] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开十日之前提交新的董事候选人提案[7] 董事当选规则 - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[14] 董事选举情况处理 - 当选董事人数超章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[16] - 当选人数少于应选董事且已当选董事人数不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[16] - 经第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[16]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在2个月内披露业绩快报[21] - 股票被实施退市风险警示，于会计年度结束之日起1个月内预告多项财务指标[22] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类交易情况需及时披露[31] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元，应及时披露[32] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需及时披露[35] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产的30%，应及时披露[45] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[51] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[55] 会计相关 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 拟派发股票股利等情况，半年度或季度报告的财务会计报告需审计，仅现金分红可免审计[17] - 公司不得利用会计政策和估计变更操纵财务指标[52] - 会计政策变更公告应包含变更情况、影响等内容[53] - 变更会计估计需在生效当期定期报告披露前提交董事会审议并披露[53] 股票相关 - 公司股票交易异常波动需于次一交易日披露公告[49] - 公司股票严重异常波动需按规定披露核查公告或停牌核查[49] 其他 - 公司应及时披露募集资金使用情况及重点投向科技创新领域的安排[55] - 公司董事等应在特定时点向董事会秘书报告未公开信息，特殊情形也需及时报告[57] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[59] - 高级管理人员编制定期报告草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[60] - 公司应与相关人员签署保密协议，各层次设保密工作第一责任人[66] - 公司与特定对象沟通需签署承诺书明确保密义务[67]

独立董事提名 - 公司提名高国垒等四人为第四届董事会独立董事候选人[2] - 候选人符合任职资格和独立性要求[1][2] 审核信息 - 审核意见于2025年6月10日发布[3] - 该议案将提交第三届董事会第二十二次会议审议[2]

公司基本信息 - 公司于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行10,000万股[7] - 公司注册资本为64,903.6700万元，已发行股份数为64,903.6700万股[8][13] - 公司成立时普通股股份总数为1,800万股，股本总额为1,800万元[20] 股份认购与比例 - 发起人潘讴东认购957.60万股，比例为53.20%[14] - 发起人浙江华睿盛银创业投资有限公司认购171.00万股，比例为9.50%[14] - 发起人上海讴立投资管理中心（有限合伙）认购90.00万股，比例为5.00%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[16] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%时，可回购股份[21] - 公司因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求诉讼[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[88] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[87] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[99][101] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[108] 重大事项 - 重大投资等事项指未来12个月支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元（募集资金项目除外）[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[128]

募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 募投项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见[9] 资金使用 - 自筹资金预先投入募投项目可6个月内置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[14] 信息披露 - 置换自筹资金等使用情况均需2个交易日内披露[11][12][14] - 补充流动资金归还后2个交易日内报告上交所并公告[14] - 拟变更用途等提交董事会审议后2个交易日内公告[18][21] 资金监管 - 到账一个月内签三方监管协议[6] - 节余低于1000万元年报披露使用情况[16] - 改变用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[18] 核查报告 - 董事会半年核查进展编制报告并公告[22] - 审计时会计师出具鉴证报告随年报披露[22] - 保荐机构半年现场核查、年度出专项报告[22] 财务管理 - 财务部门建台帐独立核算、日常监督[23] 制度生效 - 本制度股东会通过生效，原制度废止[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓和豁免事务管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[5][9] 披露程序 - 暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[8] - 程序包括业务部门申请、董秘审核、董事长审批[8][9] 责任与资料保存 - 公司确立责任追究机制，违规处理信息惩戒相关人员[11] - 暂缓、豁免披露相关资料保存不少于10年[9]