董事会会议召开安排 - 定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次[6] - 七种情形下应召开临时会议[7] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行与决议规则 - 需过半数董事出席方能举行[16] - 决议须经全体董事过半数通过[22] 提案相关规定 - 未获通过且无重大变化一个月内不再审议[22] - 部分董事认为提案不明等可暂缓表决[22] 其他事项 - 会议档案由秘书保存，期限十年[24][25] - 规则经股东会审议通过施行和修改[29]

募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资等[2] - 使用募集资金须按规定履行审批等义务，不得变相改变用途[10][14] 三方监管协议 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 协议有效期届满等情况1个月内签订新协议[8] 募投项目相关 - 超过完成期限且投入未达50%需重新论证[11] - 可置换自筹资金，支付后6个月内可置换募集资金[15][16] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月，需董事会审议[16][17] - 临时补充流动资金单次不超十二个月[18] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[20] 监督检查 - 审计部门至少每季度检查一次[28] - 保荐机构等至少每半年度现场核查一次[29] 报告披露 - 董事会每半年度编制披露《募集资金专项报告》[31] - 年度结束后各方出具相关报告并披露结论[31] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效适用[36]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7,8] - 交易发生之日前后12个月内符合条件的法人等视同关联方[8] 管理职责 - 公司财务部负责关联交易日常管理，设关联人士信息主文档[16] - 财务部组织关联人士认定，监控持续性关联交易金额[17] - 各部门对业务范围内关联交易事项审批、披露等工作负责[16] 交易流程 - 财务部向子公司提供已披露持续关联交易统计报表[19] - 子公司财务部门每月向公司财务部报送关联交易报表[20] - 关联交易可能超年度上限时，财务部提处理方案及新上限金额[20] - 超出年度持续关联交易上限后，新关联交易先履行审批和披露程序[21] - 子公司新关联交易需经公司确认并履行审批和披露程序[22] 审批权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，提交董事会审议并披露[21] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[22] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[27] 协议期限 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过；非关联董事不足3人，提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，披露非关联股东表决情况[30] 定价原则 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等；无法按原则定价，披露定价原则和方法并说明公允性[33] 披露要求 - 公司披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[36] 审计规定 - 注册会计师审计时对控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[41] 责任追究 - 控股股东及关联方损害公司利益应担责并赔偿损失[43] - 公司有权要求控股股东及关联方停止侵害并申请司法冻结资产和股份[43] - 董事和高管协助侵占公司资产，董事会将视情节处分或罢免并要求赔偿[43] - 关联交易管理机构人员失职渎职，公司将视情节处分[43] - 股东因关联方损害利益诉讼，公司有义务提供资料支持[43] 关联定义 - 关联董事包括交易对方、控制人等六种情形[46] - 关联股东包括交易对方、被控制方等六种情形[46] 办法执行 - 办法未尽事宜按相关法规和章程规定执行[46] - 办法经股东会审议批准后生效施行[47] - 办法由公司董事会负责解释[48]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上董事的议案[3] 董事候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可书面提名[6] 表决权规则 - 表决权等于股份数乘应选董事人数[10] - 所投候选人数不超应选人数[11] - 超全部表决权投票无效，少则有效[11] 选举规则 - 独立董事与非独立董事分开选举[11] - 得票高且超半数当选，不足自动当选[13][14] 其他规定 - 采用时股东会通知应特别说明[16] - 选票不设“反对”“弃权”项[17]

公司治理动态 - 公司于2025年8月22日召开第三届第七次董事会会议 会议采用现场与通讯表决相结合方式举行[2] - 会议审议《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》等文件[2]

证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-023 锦州神工半导体股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与 实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《锦州神工半导体股份有限公司募集资金管理办法》的规定， 将锦州神工半导体股份有限公司（以下简称本公司或公司）2025 年半年度募集 资金存放、管理与实际使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》的核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用 非公开发行股票的方式，向特定投资者发行人民币普通股 10,305,736 股，每股发 行价格为人民币 29.11 元，募集资金总额为人民币 299,999,974.96 ...

业务决策 - 公司2025年8月22日同意12个月内开展远期外汇交易业务[1] - 外币交易金额不超等值8000万美元可滚动使用[1] 业务限制 - 交易金额不超国际业务收付外币额、8000万美元及净资产50%[3] 风险应对 - 亏损占净利润5%以上或超100万需向董事长报告[7] - 制定制度应对汇率等风险[5] 业务目的 - 防范外汇波动，稳定境外收益，降财务费用[1]

综合授信 - 公司拟申请不超过3.5亿元综合授信额度[2][3] - 授信期限为董事会决议日起12个月内[2][3] - 授信类型含远期结售汇、贷款等业务[2] 相关安排 - 董事会授权代理人办理申请事宜[2] - 具体事项由财务部门组织实施[4]

证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-026 锦州神工半导体股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召 开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同 意将募投项目"集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目" 达到预定可使用状态时 间延期至 2026 年 10 月。本次调整未改变募投项目的投资方向、实施主体和实施 方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司保荐机构国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"国泰海通"）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无 需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许［2023］2051 号）核准，公司向特定对象发 行人民币普通股(A 股)股票 10,305,736 股，每股面值人民币 1.00 元 ...

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》需提交股东大会审议，明确法定代表人等相关条款[2][3] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，包含职工代表董事和独立董事[26] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为170,305,736股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 不同情形下公司收购、转让、注销股份有时间和比例限制[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] 股东会与董事会 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内召开，变更地点需提前公告[12][13] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，各专业委员会有人员要求[26] 董事相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管等董事不超总数1/2[24] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会可建议撤换[25] - 董事辞职书面报告，辞任生效后2个交易日披露情况[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，有转增和分红规定[36][37] - 股东会对利润分配方案决议后，2个月内完成股利派发[36][38] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[39] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘需提前15天通知[40] - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[41] - 公司修订、制定27项管理制度，部分需提交股东大会审议[46][47][48]