担保管理权限 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关文件[3] - 董事会审核申请担保人情况，特定情形原则上不得担保[9] 担保审批要求 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意[10] - 为关联人提供担保有额外审议要求[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保须经股东会审批[11] - 股东会审议对外担保事项，一般需出席会议股东所持有效表决权过半数通过；特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 担保日常管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案、注销及资料管理[19] - 公司财务部门负责对被担保单位进行资信调查、评估及办理担保手续等工作[20] 担保核查与披露 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[21] 担保追偿与纠纷处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时启动反担保追偿程序并披露[23] - 担保事项出现纠纷，经法定代表人授权后公司派员采取补救措施[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[24] 责任追究 - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[26] - 担保合同审批决策等人员因决策失误等情形造成公司损失应视情况追究责任[26] - 因担保造成公司经济损失应减少损失并追究相关人员责任[26] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行并及时通知董事会秘书[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[29][30]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] 投资处置要求 - 公司应加强投资处置环节控制，管理决策和授权批准程序[21] - 投资收回、转让与核销需按规定权限和程序审批并履行手续[28] 制度相关说明 - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[24] - 本制度由董事会负责解释[25]

股东会投票方式 - 公司召开股东会应按规定提供网络投票方式并披露公告[3][6] 时间安排 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日，会前两日提供全部股东数据[8][9] - 投票意见征集时间为会前一交易日9:15－15:00[10] - 交易系统投票在股东会当日交易时段，互联网投票为当日9:15 - 15:00[13][16] 投票规则 - 多账户股东表决权数量为名下全部同类别股数量总和[13] - 除累积投票制外应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[14] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同选举票数[16] - 同一表决权重复表决以首次结果为准[17] - 部分议案投票，未表决或不符要求按弃权算[19] 特殊披露 - 审议影响中小投资者利益重大事项，单独统计披露其他股东投票情况[21] 细则说明 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[23] - “以上”含本数[24] - 细则解释权及修改权归董事会[25] - 细则经股东会批准生效实施及修改[26]

控股股东行为规范 - 规范旨在贯彻证券市场原则，保护公司和中小股东权益[2] - 控股股东等不得占用公司资金，有13种禁止情形[4][5] - 控股股东不得滥用权利损害公司及其他股东利益[5] 公司独立性维护 - 控股股东应维护公司独立性，包括资产、人员等方面[7] - 控股股东应维护公司资产完整，有6种禁止情形[7][8] - 控股股东应维护公司人员独立，有5种禁止情形[8] - 控股股东应维护公司财务独立，有5种禁止情形[8] 关联交易与信息披露 - 控股股东与公司发生关联交易应遵循公平原则并签书面协议[10] - 控股股东应指定人员负责信息披露，配合公司工作[12] - 控股股东发生特定情形应书面通知公司并配合披露[12][13] 股份权益变动 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制报告书并公告，公告前后三日不得买卖股票（国务院规定情形除外）[17] - 控股股东等拥有权益股份达或超5%但未超30%，应编制详式权益变动报告书，符合规定需聘财务顾问出具核查意见[18] - 控股股东等通过证券交易持有公司股份达30%继续增持，应要约方式进行[18] - 拥有权益股份达或超30%，一年后每十二个月内增持不超2%，可先增持再报豁免申请[19] 股份减持限制 - 公司因涉嫌违法犯罪等情况，控股股东等不得减持股份[19] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得通过特定方式减持（已披露计划或证监会另有规定除外）[19] - 最近20个交易日任一日收盘价低于最近一期净资产，控股股东等不得通过特定方式减持（已披露计划或证监会另有规定除外）[19] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首发价格，首发控股股东等不得通过特定方式减持（已披露计划或证监会另有规定除外）[20] 控制权转让要求 - 控股股东等转让控制权前，需调查受让方情况，消除损害公司权益情形，确保平稳过渡[21] 主体行为视同 - 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人等主体行为视同其行为[23]

上海芯导电子科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可靠性，合理保证公司与财务报告 和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规要求，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，结 合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、合并报表的子公司就与财务报告 和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会对公司内部控制制度的建 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高 募集资金的使用效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"等规定以及《上海芯导电 子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 制定本办法。 第一章 总则 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营 业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当 投资于科技创新 ...

第一章 总则 上海芯导电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬 与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按 照本制度的有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 1 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的 资格； 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独立董 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占比不低于三分之一[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[6] 董事任期 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应数据10%以上需董事会审议批准[7][9] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，董事会批准后还需股东会审议[12] 日常经营披露 - 日常经营交易金额等多项指标占公司对应数据50%以上且超一定金额需披露[12][13] 担保交易 - 提供担保交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[18] - 八种情形下，董事长应十日内召集主持临时董事会[19] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[24] 决议形成 - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数投赞成票，部分事项另有要求[29] - 关联董事回避表决时，会议举行及决议通过有相应规定[30] 会议记录与公告 - 董事会办公室应做好会议记录等，与会董事签字确认[31] - 董事会决议公告由相关人员办理，公开前相关人员保密[32] 文件保存 - 公司董事会应将《公司章程》等存放于董事会办公室保存至少十年[32] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报，总经理组织实施并报告[33]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用防范 - 公司与大股东及关联方关联交易按相关规则决策实施[8] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况[12] - 内审部定期或不定期审计监督占用资金及制度执行情况[12] - 注册会计师和外部审计师出具专项说明，公司公告[12][13] 违规处理机制 - 1/2以上独立董事等有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东会[14] - 发生资金占用可申请司法冻结大股东所持股份[14] - 上市公司及其相关方违规，证监会依法处理，涉嫌犯罪移交公安[16] - 大股东等占用资金造成损失应承担赔偿责任[16] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分责任人[17] - 董事会建立“占用即冻结”机制[17] - 被占用资金原则上现金清偿，可探索创新方式需报批[17] - 全体董事对违规担保损失担责[17] - 公司或子公司出现问题，对责任人处分处罚[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时修订[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度由股东会审议通过之日起生效[21]

会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[8] - 选聘评价要素中质量管理权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况和原因[12] 审计业务终止与告知 - 会计师事务所主动终止需提前三月书面告知[17] 信息披露 - 年度报告应披露事务所等服务年限、费用等信息[17] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[18] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不超两年[18] 文件保存与监督 - 选聘等文件保存至少十年[18] - 审计委员会监督结果涵盖在年度评价意见中[20] 违规处理 - 选聘违规严重应报告董事会处理[29] - 事务所严重违规，股东会决议不再选聘[30] 制度施行 - 制度自股东会通过施行，董事会负责解释[24]