证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-010 前沿生物药业（南京）股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开日期时间：2024 年 4 月 25 日 10 点 00 分 召开地点：公司会议室（地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗 E-2 栋 11 层前沿生物） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 25 日 至 2024 年 4 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 1 股东大会召开日期：2024年4月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票， ...

中信证券股份有限公司关于 前沿生物药业（南京）股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为正在履行 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称"前沿生物"或"公司"）持续督导 工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对前沿生物变更 部分募集资金投资项目情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金及募投项目基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232 号文），公司获准向社会 公开发行人民币普通股 8,996 万股，每股发行价格为人民币 20.50 元，共募集资 金 184,418.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）12,688.99 万元后，募集资金净 额 171,729.01 万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）审验 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内控有效，无重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] - 2023年度内控体系运行良好，无重大或重要控制缺陷[17] 未来展望 - 2024年深化内控体系建设，优化环境完善制度[17] 其他新策略 - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[11][13] - 重点关注采购管理、研发活动等高风险领域[10]

审计委员会情况 - 前沿生物药业第三届董事会审计委员会由3名成员组成，主任委员为CHI KIT NG（吴智杰）先生[1] - 2023年审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席[2] 会议决议 - 2023年3 - 10月多次会议通过财报相关议案[2][3] 公司观点 - 认为中审众环审计工作及报告真实准确完整[4] - 认为财务报告无欺诈、舞弊及重大错报[4] - 认为已建立有效内部控制制度并较好执行[5]

业绩数据 - 2023年度营业收入11424.96万元，归属母公司股东净利润亏损32896.43万元[4] - 2023年末总资产214012.65万元，净资产134268.21万元[4] - 2023年度母公司净亏损28644.40万元[5] - 2023年末合并报表未弥补亏损175509.93万元，母公司未弥补亏损161195.66万元[5] 决策事项 - 2023年度不派发现金股利、不送红股、不转增股本[5] - 第三届董事会第十三次会议多项议案表决通过[2][3][4][5][6][7][8][10][11][12][15][16][17] - 续聘中审众环会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 同步修订公司治理制度21项，新制定2项[18] 融资计划 - 公司及子公司拟申请不超10亿元综合授信额度[20] - 董事会拟提请授权以简易程序向特定对象发行不超3亿元股票[22] 会议安排 - 第三届董事会第十三次会议于2024年3月28日召开[2] - 董事会同意2024年4月25日召开2023年年度股东大会[25]

会议召开 - 2024年3月28日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议[1] 股东权益与股东大会 - 持有公司5%以上股份的董监高及股东，股票或其他股权性质证券6个月内买卖收益归公司[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[2] - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[2] - 股东大会会议记录等资料保存期限为十年[3] 委员会设置 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，至少有一名会计专业人士担任召集人[4] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，董事长担任主任主持工作[4] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，独立董事担任召集人[5] 利润分配 - 公司可采取现金、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，符合条件优先现金分红[5] - 公司董事会应综合多因素提出差异化现金分红预案[5] - 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[6] - 公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应进行年度利润分配，原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，董事会可根据特殊情况提议中期现金分红[6] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[6] - 公司当年未分配利润将留存用于生产经营，并结转留待以后年度分配[6] 政策与程序 - 公司可调整利润分配政策，调整议案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见[7] - 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督[7] - 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%会导致经营亏损认定[8] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[8] 制度修订 - 修订《公司章程》议案需提交2023年年度股东大会审议，调整后的章程以南京市市场监督管理局登记为准[8] - 同步修订并新制定公司部分治理制度，包括15项修改和2项新增制度由董事会审批，7项修改制度需提交2023年年度股东大会审议[9] - 修订后的《公司章程》及公司部分治理制度将在上海证券交易所网站披露[10]

前沿生物药业（南京）股份有限公司 章程 英文名称：FRONTIER BIOTECHNOLOGIES INC. 1 第一条 为维护前沿生物药业（南京）股份有限公司(以下简称"公司")、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京前沿生物技术有限公司整体变更设立，在南京市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913201150579884270。 第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）同意首次公开发行股票注册，首次向社会公众发行人民币普通股 8,996 万股，于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易所（以下简称"证券 交易所"）科创板上市。 第四条 公司注册名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司。 第五条 公司住所：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号 ...

会议情况 - 2023年召开5次董事会、1次股东大会和1次薪酬与考核委员会会议[5][6] - 独立董事KAI CHEN出席全部会议，无委托出席和缺席情况[5][6] 公司运营 - 报告期内未发生关联交易、被收购情况[9] - 公司及相关方未变更或豁免承诺[9] 财务相关 - 中审众环会计师事务所提供审计服务，未更换[9] - 未聘任或解聘财务负责人，未作会计政策或估计变更[10] 公司决策 - 2023年3月29日审议通过终止2021年限制性股票激励计划议案[10] 未来展望 - 独立董事加强沟通履职，推动公司发展维护股东权益[12]

审计机构情况 - 2023年续聘中审众环为外部审计机构[2] - 中审众环合伙人216人、注会1244人、签过证券审计报告注会720人[2] - 中审众环职业保险累计赔偿限额9亿元未使用[2] 审计工作进展 - 2023年11月27日提交《2023年年度审计计划》[4] - 2024年3月21日审议通过《2023年度财务会计报表》[5] 审计结果 - 中审众环认为财务报表编制合规，公允反映财务状况等[4] - 中审众环认为公司保持有效财务报告内控[4] - 中审众环出具标准无保留意见审计报告[4] - 中审众环出具募集资金等专项报告[4] 公司评价 - 公司认为中审众环2023年年报审计表现良好[6]

前沿生物药业（南京）股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、 债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《前 沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并 结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司应当按照《股票上市规则》及上海证券交易所的其他相关规定及时、 准确履行信息披露义务。 第三条 本办法所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式在规定的 媒体公布所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的、证券监管部门要 求披露的，而投资者尚未得知的信息。 第四条 本办法应当适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室 ...