投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[6] - 通过多种渠道和方式沟通交流[6][7] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务[8] - 考虑股东会召开便利股东参与并提供网络投票[8] - 特定情形下召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 工作管理 - 在董事会领导下开展，董事会秘书为负责人[12] - 有拟定制度、处理诉求等职责[13] 工作限制与人员要求 - 不得透露未公开重大事件信息等8种情形[14] - 工作人员需具备品行、专业知识等4种素质和技能[15] 培训与沟通保障 - 组织相关人员进行知识培训或学习[15] - 保证对外联系渠道畅通，及时回复投资者提问[15] 说明会要求 - 重大事项受关注或质疑时召开并履行披露义务[16] - 召开提前公告预告具体事项[17] 活动记录与自愿披露 - 开展活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[17] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，遵循相关原则[19] 顾问聘请与制度生效 - 必要时可聘请专业顾问，有聘用限制[22] - 制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[24]

适用对象 - 制度适用对象为董事、高级管理人员，含独立董事、外部董事等[2] 薪酬决策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[2] - 董事薪酬由股东会审议确定，高管薪酬由董事会审议确定[3] 薪酬构成 - 独立董事领津贴，外部董事无津贴，内部董事和高管薪酬由基本和绩效构成[6] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营状况等因素调整[6] 责任追究 - 对内部董事、高管实行责任追究，严重违规不发薪酬及津贴[9][10]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4][5] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 非关联交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[11][12] - 董事会同意后应在5日内发出通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人应提前公告通知各股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[20] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需有表决权的三分之二以上通过[28] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[30] 其他规定 - 会议记录保存十年[24] - 单一股东及其一致行动人相关累积投票制规定[30] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[29] - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权[33] - 股东可请求法院撤销违法股东会决议[34] - 公司需在股东会结束后两个月内实施相关方案[33] - 规则修改需披露[36] - 规则自股东会审议通过生效[39]

投资决策 - 股东会、董事会、总经理按规定权限决策对外投资[6] - 不同资产占比情况对应不同审议流程[9] 投资流程 - 决策经调研、分析、立项、执行阶段[12] - 专项小组调研，总经理召集评审[12] 投资监督 - 内审部、财务部、审计委员会监督投资项目[12] 投资处置 - 特定情况可收回或转让对外投资[13] - 转让按规定办理，处置与实施权限相同[13]

融资审批 - 单笔或累计融资金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10%以上，未超净资产50%（含）且未超5000万元（含），报董事会审批[6] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值的50%且超5000万元，由董事会审议通过后报股东会批准[8] 担保审批 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，需董事会审议后提交股东会[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，需董事会审议后提交股东会[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会，股东会需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东会[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，需董事会审议后提交股东会[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[14] 其他规定 - 融资或担保合同签署后七日内报财务部登记备案[16] - 发现未经审批异常合同及时向董事会报告[16] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[17] - 预计到期不能归还贷款应制定应急方案[16][17] - 融资展期需向董事会报告并说明原因及还款期限[18] - 融资及担保信息送交董事会秘书并依规披露[19] - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[21] - 越权审批或怠于履职造成损失追究法律责任[21] - 办法经股东会审议通过后生效实施[23] - 办法未尽事宜依相关规定执行[23]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[3][4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润或双方协商确定[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，按规定提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[11] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出预计需重新履行审议程序并披露[12] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[12] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，股东会审议时关联股东应回避表决[13][14] 董事会表决要求 - 董事会对关联交易事项表决时，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 控股子公司交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等情况，与关联人交易视同公司行为[18] 文件保存期限 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[18]

董事会构成与职责 - 公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[3] - 董事会设置审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，成员不少于三名董事且为单数[15] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应数据10%以上，董事会有权审批[4] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司相应数据0.1%以上且超三百万元的关联交易，董事会审议批准[5][6] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日前书面通知全体董事[27] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日通知全体董事[31] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] 档案管理与责任 - 董事会表决票保存期限为十年[37] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[43] - 董事需在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记录可免责[43]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[3] - 设二名，至少一名为会计专业人士[3] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚等情况不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职或被解除致比例不符等60日内补选[15] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议提前3天提供资料，全体过半数出席方可举行[19][20] 公司对独立董事支持与管理 - 独立董事工作记录等资料保存10年[21] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日[23] - 保存会议资料至少十年[23] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决向证监会和交易所报告[24] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[24] - 聘请专业机构费用公司承担[25] - 给予津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[24] 独立董事报告与制度生效 - 向年度股东会提交年度述职报告[25] - 出现五种情形向上海证券交易所报告[26] - 制度经股东会审议通过生效，董事会修改、解释[28]

资金占用预防 - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 董事和高管应预防、制止资金占用行为[5] - 董事长等为防资金占用第一责任人[5] - 董事会定期检查资金及交易往来情况[5] - 财务总监保证财务独立，拒绝侵占指令并报告[6] - 财务部严格资金流出审批，审计部发挥监督作用[6] - 公司不得为关联方提供资金，控股股东等不得占用公司资金[7] 资金占用处理 - 发生资金占用，董事会追回资金及占用费并报告[9] - 外部审计师对资金占用情况出具专项说明，公司公告[10] - 董事会对控股股东等占用资金行为采取保护性措施并追责[12] 资金清偿方式 - 控股股东等占用资金原则上以现金清偿[12] - 以非现金资产清偿需符合规定[12] - 以资抵债需聘请中介评估，按评估值或账面净值定价[12] - 独立董事对以资抵债方案发表意见或请中介出报告[13] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[13] 违规处理 - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规[13] - 涉及金额巨大时董事会召集股东会通报情况并处理责任人[13] 制度适用 - 本制度未规定的适用相关法律法规和公司章程[15] - 制度与新法规有差异参照新法规并适时修订[15]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 资金使用限制 - 除金融类企业外，不得将募集资金用于持有财务性投资及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[8] 资金支出审批 - 募集资金项目资金支出需按规定履行审批手续，超董事会授权范围应报董事会审批[9] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[10] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%时，需重新论证项目[11] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 补充流动资金 - 以暂时闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至专户并公告[14] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，最迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，需说明必要性和合理性[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 现金管理审议 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过，保荐或独董发表意见并披露多类信息[16] 用途变更审议 - 改变募集资金用途多种情形需董事会决议、保荐或独董意见并股东会审议[18] 项目变更审议 - 募投项目在公司及全资子公司间主体变更或仅地点变更，董事会决议无需股东会审议[18] 项目变更公告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多方面内容[19] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告多方面内容[19] 资金使用记录 - 公司财务部门对募集资金使用设台账记录支出和项目投入情况[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 保荐或独董至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[22] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，视情节处分、索赔，严重时上报监管部门[24]