股本结构 - 公司首次公开发行A股40,000,100股，发行后总股本400,000,100股，限售股363,050,516股，无限售股36,949,584股[3] - 2020年员工股份期权计划行权后公司股本新增12,103,020股[5] - 2022年限制性股票激励计划归属后，首次授予部分两类激励对象分别新增3,550,000股、1,994,966股[6] - 公司总股本变更为417,648,086股[8] 限售股流通 - 本次上市流通股为首发限售股份，数量57,451,788股，日期2025年1月9日[2][19] - 本次上市流通限售股股东为无锡迪喆，持股占公司目前股本总数13.76%[3][19] 股东限制 - 无锡迪喆自2020年7月16日起三十六个月内不转让或委托管理股份[9] - 公司上市未盈利时，无锡迪喆自上市起3个完整会计年度内不得减持，盈利后按规定减持[9] - 锁定期满后，无锡迪喆提名人员任职期间每年转让股份不超持有总数25%，离职半年内不转让[9] 保荐机构 - 2023年4月19日原保荐机构中信证券的持续督导工作由华泰联合证券承接[16] - 华泰联合证券认为公司限售股股东严格履行承诺，上市流通相关事宜合规，信息披露真实准确完整[17] - 保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议[18]

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下 简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以 下简称"迪哲医药"或"公司"）向特定对象发行股票的保荐人，承接公司首次 公开发行的原保荐人中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作，对迪哲医药 首次公开发行部分限售股上市流通的相关情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 3 日出具的《关于同意迪哲 （江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 3494 号），迪哲医药首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股， 并于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本 为 400,000,100 股，其中有限售条件流通股 363,050,51 ...

会议安排 - 2024年12月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议召开2024年第三次临时股东大会议案[5] - 2024年12月17日发布召开2024年第三次临时股东大会通知[6] - 2024年12月30日14:30召开现场会议，网络投票时间为当日[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份179,149,217股，占比42.89%[8] - 参加网络投票股东117名[10] 议案表决 - 《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，同意312,500,201股，占比99.9769%[13] - 《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意311,237,040股，占比99.5728%[15]

会议信息 - 股东大会于2024年12月30日在无锡市召开[3] - 出席会议股东及代理人122人，所持表决权占比74.8411%[3] 人员出席 - 公司在任董事7人出席4人，监事3人出席2人[5] 议案表决 - 改选独立董事等议案同意票数占比99.9769%[6] - 变更注册资本等议案同意票数占比99.5728%[6]

上市与股本 - 公司于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4000.01万股[6] - 公司注册资本为417,648,086元，股份总数为417,648,086股[7][16] 股东信息 - 先进制造产业投资基金（有限合伙）和AstraZeneca AB设立时持股比例均为30.2564%[16] - ZYTZ Partners Limited设立时持股比例为1.4354%[16] - 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）设立时持股比例为15.9588%[16] - LAV Dizal Hong Kong Limited设立时持股比例为4.9709%[16] - 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）设立时持股比例为3.9767%[16] - 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）设立时持股比例为0.9942%[16] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 董事等所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 发起人股份公司成立一年内及公开发行前股份上市一年内不得转让[23] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 多种情形需召开临时股东大会，如董事人数不足等[44] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[49] - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[54] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[66] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中四名是独立董事[96] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[101] - 多种主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[102][103] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表2名[123][124] - 监事会每六个月至少召开一次会议[126] - 监事会决议需经半数以上监事通过[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[132] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136] 其他 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东大会审议[36] - 多种交易情形需提交股东大会审议，如资产总额占比等[38] - 公司与关联方交易金额满足条件需提交股东大会审议[42] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30日通知[145]

公司变更 - 2024年12月30日股东大会审议通过变更注册资本等议案[2] - 公司注册资本由415,653,120元增至417,648,086元[2] 股份变动 - 2024年12月23日完成激励计划首次授予部分归属，新增股份199.4966万股[2] 章程修订 - 修订《公司章程》部分条款，注册资本为417,648,086元[3] - 修订后公司股份总数为417,648,086股，均为普通股[3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月30日14点30分在无锡召开[15] - 网络投票12月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[13] - 会议审议改选独立董事等议案[3] - 采取现场和网络投票结合方式表决[9] 人事变动 - 独立董事张昕因个人原因辞职，提名安梅霞为候选人[18] - 调整后审计委员会主任委员为安梅霞[20] 资本变更 - 完成激励计划归属后新增股份1,994,966股[24] - 注册资本由415,653,120元增至417,648,086元[24][25] - 修订公司章程，注册资本和股份总数为417,648,086元/股[25]

股东持股 - 股东ZYTZ持股5167283股，占总股本1.24%[2] - 张小林持股7310972股，占总股本1.75%[7] - 股东及其一致行动人累计持股12478255股，占总股本2.99%[7] 股份质押 - ZYTZ解除质押3890000股，占其持股75.28%，占总股本0.93%[2] - 张小林解质后剩余质押2771620股，占其持股37.91%，占总股本0.66%[7] - 股东及其一致行动人解质后剩余质押2771620股，占总股本0.66%[7] 股份限售与冻结 - ZYTZ未质押限售股5167283股，无冻结股份[7] - 张小林未质押限售股3600000股，无冻结股份[7] - 股东及其一致行动人未质押限售股8767283股，无冻结股份[7]

公司概况 - 迪哲医药成立于2017年10月，由AZAB、先进制造、无锡灵创共同出资成立，2021年12月在上交所科创板上市，专注于恶性肿瘤新疗法的研究、开发和商业化 [5] - 公司拥有先进的转化科学平台和完善的研发管线，致力于推出首创药物（First-in-class），目前已有两款创新产品上市：舒沃哲（舒沃替尼）和高瑞哲（戈利昔替尼） [5] - 公司股权结构中，实际控制人为ASTRAZENECA AB，持股26.21%，最终受益人为张小林，持股1.76% [38] 核心商业化产品 - 舒沃替尼于2023年8月获NMPA批准上市，是国内唯一获批靶向EGFR Exon20ins的药物，适用于EGFR Exon20ins突变的非小细胞肺癌患者，二线治疗客观缓解率（ORR）达61%，中位无进展生存期（mPFS）为6.5个月 [46] - 戈利昔替尼于2024年6月获NMPA批准上市，是全球首个且唯一靶向JAK-STAT通路治疗PTCL的药物，客观缓解率（ORR）达44.3%，中位无进展生存期（mPFS）为5.6个月 [22] - 舒沃替尼和戈利昔替尼是公司盈利的主要来源，带动公司整体业绩高速增长 [18] 财务表现 - 2024年前三季度公司实现营业收入3.38亿元，同比增长743.97%；2024Q3单季实现营业收入1.35亿元，同比增长236.39% [17] - 2024年前三季度公司实现归母净利润-5.58亿元，同比增长32.63%；2024Q3单季实现归母净利润-2.14亿元，同比增长32.09% [40] - 公司研发费用始终是营业成本中占比最大的部分，2024年前三季度研发费用为5.68亿元，同比降低1.94% [42] 研发与技术创新 - 公司拥有行业内领先的转化科学研究能力，建立了包括肿瘤中枢神经系统转移研究平台、肿瘤免疫与放疗联合治疗研究平台等核心技术平台 [48] - 公司研发管线中的主要候选创新药如戈利昔替尼、舒沃替尼等均基于自身研发平台研发，具有高度的源头创新特性 [24] - 公司所有产品均享有完整的全球权益，并采用全球同步开发的模式 [26] 市场前景与竞争格局 - 舒沃替尼在中国市场的销售峰值有望达到30.76亿元，全球市场销售峰值有望达到129.54亿元 [114] - 全球EGFR-TKI药物市场规模预计从2019年的53亿美元增长到2030年的232亿美元，年复合增长率为11.2% [82] - 中国EGFR-TKI药物市场规模预计从2019年的77亿元增长到2030年的604亿元，年复合增长率为32.4% [61] 行业背景 - 肺癌是全球新发病例和死亡最高的癌症类型，2022年全球新发肺癌病例220.68万人，中国新发肺癌病例92.41万人 [75] - EGFR Exon20ins是第三常见的EGFR基因突变，占EGFR突变的3.5%，多发于无吸烟史的亚裔女性患者 [64] - 非霍奇金淋巴瘤（NHL）是一组淋巴造血系统恶性肿瘤的总称，PTCL和CTCL合计约占NHL的17%-25% [132] 投资建议 - 报告给予迪哲医药“买入”评级，预计公司2024-2026年的EPS分别为-1.88元、-1.40元和-0.01元 [10] - 公司作为国内专注于恶性肿瘤治疗的小分子药物龙头，其商业化产品在国内市场快速放量，有望驱动业绩快速增长 [10] - 公司早期管线布局高度差异化，竞争格局缓和，未来后续产品的顺利研发或将带来持续增长动力 [10]

股票上市与归属 - 本次股票上市股数为1,994,966股，上市流通总数为1,994,966股，上市流通日期为2024年12月27日[2] - 本次归属激励对象合计获授3,989,931股，本次可归属1,994,966股，占比50%[8][10] - 本次归属的激励对象人数为63人[11] - 本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[10] - 本次归属新增股份于2024年12月23日完成登记[17] 股本变动 - 股本总数变动前为415,653,120股，本次变动增加1,994,966股，变动后为417,648,086股[15] - 本次归属的限制性股票数量约占归属前公司总股本的0.4800%[18] 财务数据 - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的利润为 - 558,460,529.94元[18] - 截至2024年9月30日公司总股本为415,653,120股，基本每股收益为 - 1.35元/股[18] - 本次归属后以417,648,086股为基数计算，2024年1 - 9月基本每股收益摊薄[18] 资金情况 - 63名激励对象缴纳限制性股票认购款19,171,623.26元，新增股本1,994,966.00元，余额17,176,657.26元计入资本公积[16] 会议审议 - 2022 - 2024年公司多次召开董事会和监事会会议，审议通过多项限制性股票激励计划相关议案[2][3][4][5][6][7]