交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] 文件修订情况 - 公司于2025年5月13日收到上海证券交易所《审核问询函》，并于2025年7月29日披露修订后的草案及相关文件 [2] - 相较2025年7月10日披露的草案修订稿，主要更新了收购整合的风险提示 [2] - 公司对草案修订稿全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响 [2] 审核问询函回复 - 根据上海证券交易所审核意见，公司及相关中介机构对《审核问询函》回复内容进行了补充与更新 [3] - 更新后的回复文件于2025年7月29日在上海证券交易所网站披露 [3]

交易基本信息 - 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[23][30][33] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9948.25万元[23][36] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[25] 财务数据 - 2022 - 2024年上市公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元[94] - 2022 - 2024年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[94] - 2024年末交易后总资产较交易前提升24.16%，归属于母公司股东权益提升11.78%；2024年度营业收入提升36.20%[42][43] - 2023年末交易后总资产较交易前提升21.64%，总负债提升110.76%，归属于母公司所有者权益提升12.83%；2023年度营业收入提升48.67%[42] - 2023年度基本每股收益由交易前 - 0.13元变为 - 0.09元，2024年度由 - 0.74元变为 - 0.66元，每股收益无摊薄[42][43] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为410319336股，本次交易拟发行15500000股，完成后总股本增至425819336股[39] - 本次重组前TAO HAI等持股比例39.32%，重组后降至37.89%[39] - 戴祖渝所持22.86%上市公司股份将由TAO HAI（陶海）继承，继承完成后共同实际控制人变更为TAO HAI（陶海）、唐娅[40] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[62] 交易进展与风险 - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司（如需）、获上交所审核及证监会注册同意、取得其他批准或核准（如需）[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消[75] - 募集配套资金能否通过审核、注册及顺利发行存在不确定性，可能出现金额不足或募集失败[80] 交易影响与优势 - 本次收购为横向并购，利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[100] - 公司与标的公司产品在电源管理芯片领域有高度互补性，可提供完整解决方案[103] - 标的公司协议芯片主要外购，交易后可由公司提供，带来新利润增长点[104] - 标的公司AC - DC芯片相关技术可填补公司在该领域技术不足[105] - 交易后双方共享研发资源，标的公司信息优势赋能公司提高研发效率[106] 减持情况 - 重庆唯纯拟减持不超8,206,182股，占总股本不超2.00%，已减持8,031,191股，占1.9573%，减持后持股7.27%[46][48] - 深圳辰芯曾减持151,213股，减持后持股4.999997%，截至签署日不再是持股5%以上股东[48][49]

业绩总结 - 2021年公司盈利，2022 - 2024年净利润均为负且亏损扩大[7] - 2022 - 2024年分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元及54,551.06万元[14] - 2022 - 2024年分别实现净利润 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,535.33万元[15] - 2022 - 2024年末公司资产总额分别为194,656.68万元、201,637.37万元和181,033.63万元[16] - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为7.84%、9.00%和13.34%[16] 用户数据 - 2022 - 2024年智能手机应用领域销售收入占公司主要收入来源的比例均在80%以上[43] - 2022 - 2024年标的公司客户数量超过2800家[53] 未来展望 - 公司将通过行政、司法途径召集Zinitix临时股东大会，重新选任董事和管理层[26] - 若拥有控制权，公司将通过控制董事会管控Zinitix重大经营决策[27][28] - 若完成改选，公司将委派代表理事和首席财务官参与Zinitix日常管理[29] - 公司将与Zinitix在研发、采购、销售方面开展协作[30][32][33] - 收购后标的公司助力上市公司导入奇瑞等客户供应链体系[50] - 收购后双方芯片可配套销售，提升汽车电子领域收入规模[51] - 收购有利于上市公司推动“大众消费”市场战略，拓展收入来源[55] 新产品和新技术研发 - 2023年新增音圈马达驱动芯片和电源转换芯片产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 2022 - 2024年研发人数从132人增至212人，研发人数占比从58.93%升至61.45%[13] - 2022 - 2024年累计研发投入6.93亿元[13] - 截至2024年末累计获得发明专利授权240项[13] 市场扩张和并购 - 2022年公司以2100万美元购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权[16] - 2023年公司以2000万美元转让合资子公司少数股份以及专利技术授权给美国上市公司NVTS，一季度产生税前利润总额约1.38亿元[17] - 2024年公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权，Zinitix营收约2.68亿元，同比增长64%[17] - 本次收购诚芯微100%股份，完成后将其作为全资子公司管理并加强管控[40] 其他新策略 - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[137] - 支付交易现金对价拟使用募集资金9,067.50万元，占比91.15%[137] - 支付交易中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比8.85%[137]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为3.1亿元[23] - 募集配套资金金额不超过9948.25万元[29] - 现金对价合计1.395亿元，股份对价合计1.705亿元[26] 时间节点 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] - 2024年11月15日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[17] - 2025年3月31日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿及超额业绩奖励协议》[17] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[55][174] - 标的公司2025年度承诺净利润数的90%为1980万元，若达成交易对方2027年可申请解锁30%对价股份[27] - 标的公司2026年度承诺净利润数的90%为2250万元，若达成交易对方2027年可申请解锁30%对价股份[27] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元[89] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[89] - 2024年末交易后总资产较交易前提升24.16%，归属于母公司股东权益提升11.78%[35][36] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为410319336股[32] - 本次发行股份购买资产拟发行数量为15500000股，交易完成后总股本增加至425819336股[32] - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股比例为39.32%，重组后为37.89%[32] 交易影响 - 本次收购是横向并购，利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[95] - 交易完成后，置入资产将纳入合并范围，预计提升公司资产规模和营收水平[96] - 交易后公司电源管理芯片产品线丰富，能覆盖供电全流程[98] 风险提示 - 标的公司采用Fabless经营模式，供应链受上游厂商影响存在风险[81] - 标的公司产品受半导体行业周期性波动影响，经营业绩可能受不利影响[82] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，标的公司若不能创新将影响盈利能力[83][84] 审批进展 - 本次交易尚需标的公司变更公司形式、获上交所审核通过及中国证监会注册同意等程序[37] - 交易已通过公司董事会、实际控制人及其一致行动人、股东大会审议[150][151] 股东承诺 - 上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意本次交易[38] - 持股5%以上股东重庆唯纯原则性同意本次交易[38] - 重庆唯纯拟减持不超8,206,182股，占总股本不超2.00%，已减持8,031,191股，占1.9573%[39][41]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润均为负且亏损扩大，分别为 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 29535.33万元[7][15] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55947.90万元、39363.23万元及54551.06万元[14][15] - 2022 - 2024年公司芯片销量从4.34亿颗升至8.24亿颗，出货金额从5.59亿元升至10.00亿元[12] - 2024年标的公司营业收入为19746.31万元，上市公司为54551.06万元[102] - 2022 - 2024年标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和2170.89万元，呈增长态势[63][65] 用户数据 - 2022 - 2024年标的公司客户数量超2800家[53] - 上市公司客户主要有奥迪、现代等，标的公司主要有比亚迪、奇瑞等[50] 未来展望 - 若完成Zinitix董事会改选，公司将控制其重大经营决策，委派代表参与日常管理[27][28][29] - 公司与Zinitix将在研发、采购、销售方面协作[30][32][33] - 本次收购有利于公司推动“大众消费”市场战略，拓展收入来源[55] - 标的公司业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[107] 新产品和新技术研发 - 2023年公司新增音圈马达驱动芯片和电源转换芯片产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 2024年公司围绕硅负极电池前沿应用场景推出定制化DC - DC芯片产品[11] - 2022 - 2024年公司研发人数从132人增至212人，员工总数从224人增至345人，研发人数占比从58.93%升至61.45%[13] - 2022 - 2024年公司累计研发投入为6.93亿元[13] - 截至2024年末，公司累计获得发明专利授权240项[13] 市场扩张和并购 - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[7] - 本次交易收购诚芯微100%股份，完成后将其作为全资子公司管理[40] - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益将分别由 - 0.13元变化至 - 0.09元、 - 0.58元变化至 - 0.53元[7] 其他新策略 - 公司拟将募集配套资金金额由17050.00万元调减至9948.25万元[137] - 增加业绩承诺补偿触发条件，2026 - 2027年度累积实现净利润未达5300万元需补偿[131]

市场扩张和并购 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份并募集不超9948.25万元配套资金[21][27] - 诚芯微100%股份评估结果为3.11亿元，增值率214.37%[23] - 交易支付方式中现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[24] - 发行股份购买资产发行价格11元/股，发行数量按公式确定[25] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市，有业绩和减值补偿承诺[21] - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[199] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[86] - 2024年末总资产交易前181,033.63万元，交易后224,775.81万元，提升24.16%[142] - 2024年末总负债交易前24,151.42万元，交易后50,473.57万元，提升108.99%[142] - 2024年末归属于母公司所有者权益交易前147,898.75万元，交易后165,318.76万元，提升11.78%[142] - 2024年度营业收入交易前54,551.06万元，交易后74,297.37万元，提升36.20%[142] - 2024年度净利润交易前 - 29,535.33万元，交易后 - 27,364.43万元，提升 - 7.35%[142] - 2024年度基本每股收益交易前 - 0.74元/股，交易后 - 0.66元/股，提升 - 11.02%[142] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[53] - 本次交易有利于公司拓展产品品类、提升经营能力和实现股东价值最大化[92][93] 新产品和新技术研发 - 公司新拓展AF/OIS技术相关音圈马达驱动芯片产品[198] - 公司自主研发的车规级电源管理芯片达AEC - Q100标准，DC - DC芯片进入Qualcomm全球汽车级平台参考设计[198] 其他新策略 - 募集配套资金91.15%用于支付交易现金对价，8.85%用于支付中介机构费用[27] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[25] - 若诚芯微2025年度实现1980万元（承诺净利润数的90%），2027年可解锁30%对价股份[25] - 若诚芯微2026年度实现2250万元（承诺净利润数的90%），2027年可解锁30%对价股份[25] - 2028年累积可申请解锁的对价股份数量需扣除业绩和资产减值股份补偿数量[25] - 上市公司董监高及实控人等在交易期间暂无减持计划，减持将依规披露[151] - 上市公司董监高承诺约束职务消费，促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[151] - 实控人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[151] - 实控人及其一致行动人承诺减少与公司关联交易，以公允价格交易并依规披露[151] - 实控人及其一致行动人承诺避免或减少与公司同业竞争，违规将处理相关业务[152] - 实控人及其一致行动人承诺保持公司人员、资产等方面独立性[152]

业绩承诺与评估 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元[4] - 收益法评估预测标的公司2025 - 2027年净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元[4] - 2025 - 2027年业绩承诺与评估预测净利润差异率分别为 - 4.93%、2.69%、3.92%，合计差异率0.77%[6] 交易对价与支付 - 本次交易对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且早于标的资产交割时间[4] 业绩与估值 - 2024年公司营业收入19,746.31万元，净利润2,170.89万元，扣非后归母净利润2,199.87万元[24] - 截至评估基准日（2024年10月31日），收益法评估值3.11亿元，增值率214.37%；市场法评估值4.74亿元，增值率379.13%[10] 商誉与诉讼 - 2024年10月末交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例8.92%，占净资产比例11.64%[10] - 标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元[10] 行业与市场 - 2020 - 2024年中国模拟芯片市场规模从1211亿元增至1953亿元[46] - 电源管理芯片市场从2020年的768亿元增至2024年的1246亿元，复合年增长率12.9%，预计2029年扩大至2234亿元，2025 - 2029年复合年增长率12.1%[46] 产品销售与价格 - 电源管理芯片2024年11 - 12月至2029年单价从0.49元/颗降至0.47元/颗，同比变动率从 - 3.5%降至 - 0.5%[83] - 2024年新客户金额6985.68万元，占比35.38%；老客户金额12760.64万元，占比64.62%[98] 成本与毛利率 - 预测期内原材料和加工费单位成本在2024年1 - 10月基础上逐年下降且幅度一致[100] - 2022 - 2024年诚芯微综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，平均毛利率32.99%[112] 费用情况 - 2022 - 2024年诚芯微销售费用分别为1579.00万元、1593.43万元和1991.62万元，占营业收入比例分别为9.47%、8.32%和10.09%[132] - 2022 - 2024年诚芯微管理费用分别为1174.52万元、707.45万元和940.24万元，占营业收入比例分别为7.04%、3.69%和4.76%[132] 完成度情况 - 2024年度公司实现收入19746.31万元，完成度103.26%；净利润2170.89万元，完成度90.53%[176][178] - 2025年1 - 3月公司实现收入4216.09万元，年化完成度83.74%；净利润713.81万元，年化完成度123.38%[176][179] 折现率与股权 - 评估预测期折现率为10.77%[42] - 股权收益率Ke为11.49%[191][192]

业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[7][25][120] - 2025 - 2027年评估预测净利润分别为2314.18万元、2434.52万元、2694.35万元[7][25] - 2026 - 2027年度累积承诺净利润数为5300万元[16][20][35] 交易安排 - 交易各方约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续[7] - 本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间[7] - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[40] 业绩补偿 - 若2025、2026年度实现约定当年业绩的90%，交易对方持有的对价股份于2026、2027年分别按30%、30%比例分期解除限售[7] - 若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，相关承诺方按条款补偿[33][35] - 若2026 - 2027年度累计实现净利润未达累积承诺净利润数，乙方需补偿[33][35] 公司财务 - 截至2024年10月末，交易完成后上市公司新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为8.92%和11.64%[52] - 截至2024年12月31日，诚芯微经审计的净资产为10263.36万元，货币资金为7859.16万元[59] - 2021年标的公司营业收入19,047.68万元，净利润3,091.68万元[53][54] 股权变动 - 2023年12月，诚芯微定向转增股本并进行股权激励[68] - 2024年10月，诚芯微对4家机构股东持有的股份进行减资[68] - 2024年10月链智创芯减资15.2209万股，汇智创芯减资73万股[89] 诉讼事项 - 诚芯微存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，若败诉承担赔偿金额约98.90万元，占2024年12月31日经审计净资产的0.96%[52][63] - 2024年7月，艺唯科技起诉诚芯微，请求解除采购订单，退还货款228750元，赔偿已用料人工费用760240元并承担诉讼费[60] 其他信息 - 截至2025年3月31日，戴祖渝持股93790457股，持股比例22.86%；唐娅持股58864836股，持股比例14.35%[128] - 2025年7月8日，希荻微召开第二届董事会第二十三次会议审议通过多项重组相关议案[132][133] - 本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册[134]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和2170.89万元，逐年上升[46] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元和19746.31万元，呈上升趋势[32] - 2022 - 2024年公司毛利分别为5132.22万元、6109.94万元、7172.96万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%[37] - 2022 - 2024年主营业务收入占比为100.00%、99.85%和99.98%，是营收主要来源[80][81] 用户数据 - 2024年主营业务收入增长前五名客户合计销售额2943.08万元，增长额1415.28万元[93] - 2024年前五大客户合计收入3877.55万元，占当期营业收入比例19.64%，收入金额和集中度均呈上升趋势[154][155] 未来展望 - 公司收入增长主要源于电源管理芯片、消费电子和汽车电子领域、新客户拓展及存量客户深化合作，未来收入增长具备可持续性[136] 新产品和新技术研发 - 电源管理芯片采用多晶圆合封技术，公司负责方案设计等环节；MOSFET采购MOS晶圆，设计封装方案后与其他芯片搭配销售[24] - 标的公司电源管理芯片产品采用主控晶圆与MOS晶圆合封，产品规格型号更丰富[199] 市场扩张和并购 - 2023年12月，公司参考8%投资回报以资本公积转增方式定向转增股本并进行股权激励[63] - 2024年10月，公司回购全部4家机构股东持有的股份进行减资[63] 其他新策略 - 公司采用“直销为主、经销为辅”销售模式，下游客户较分散[90] - 标的公司采用直销模式与客户建立紧密联系，增强客户粘性[177]

并购与市场扩张 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 进展动态 - 2025年5月13日收到上交所审核问询函[2] - 2025年7月10日披露草案（修订稿）[2] - 2025年7月29日披露修订后的草案（修订稿）等文件[2] - 2025年7月29日披露审核问询函回复（修订稿）等文件[3] 内容更新 - 草案（修订稿）更新收购整合风险提示[2] - 公司梳理自查草案（修订稿）完善表述[3] - 公司及中介机构补充更新审核问询函回复内容[3]