交易基本信息 - 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[23][30][33] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9948.25万元[23][36] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[25] 财务数据 - 2022 - 2024年上市公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元[94] - 2022 - 2024年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[94] - 2024年末交易后总资产较交易前提升24.16%，归属于母公司股东权益提升11.78%；2024年度营业收入提升36.20%[42][43] - 2023年末交易后总资产较交易前提升21.64%，总负债提升110.76%，归属于母公司所有者权益提升12.83%；2023年度营业收入提升48.67%[42] - 2023年度基本每股收益由交易前 - 0.13元变为 - 0.09元，2024年度由 - 0.74元变为 - 0.66元，每股收益无摊薄[42][43] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为410319336股，本次交易拟发行15500000股，完成后总股本增至425819336股[39] - 本次重组前TAO HAI等持股比例39.32%，重组后降至37.89%[39] - 戴祖渝所持22.86%上市公司股份将由TAO HAI（陶海）继承，继承完成后共同实际控制人变更为TAO HAI（陶海）、唐娅[40] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[62] 交易进展与风险 - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司（如需）、获上交所审核及证监会注册同意、取得其他批准或核准（如需）[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消[75] - 募集配套资金能否通过审核、注册及顺利发行存在不确定性，可能出现金额不足或募集失败[80] 交易影响与优势 - 本次收购为横向并购，利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[100] - 公司与标的公司产品在电源管理芯片领域有高度互补性，可提供完整解决方案[103] - 标的公司协议芯片主要外购，交易后可由公司提供，带来新利润增长点[104] - 标的公司AC - DC芯片相关技术可填补公司在该领域技术不足[105] - 交易后双方共享研发资源，标的公司信息优势赋能公司提高研发效率[106] 减持情况 - 重庆唯纯拟减持不超8,206,182股，占总股本不超2.00%，已减持8,031,191股，占1.9573%，减持后持股7.27%[46][48] - 深圳辰芯曾减持151,213股，减持后持股4.999997%，截至签署日不再是持股5%以上股东[48][49]