募集资金使用 - 募集资金专款专用，用于主营业务和科技创新领域[2] - 存放于经董事会批准的专项账户，资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议[7] - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入，募集资金到位6个月内置换[11] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长12个月[13] - 补充流动资金到期归还专户并公告[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购注销股份[13] - 节余募集资金低于1000万可免程序，年报披露使用情况[15] 用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[17] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途，董事会决议[17] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐或独董至少每半年度现场调查[21] - 每个会计年度结束出具专项核查报告[22] 违规处理 - 违反规定视情况处分责任人，损失由责任人赔偿[24] - 不得擅自或变相改变用途、转移资金，追究相关人员责任[24] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[27]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] - 工作对象包括投资者、分析师等[5] 工作开展与信息披露 - 通过多渠道开展投资者关系管理工作[4] - 及时、公平履行信息披露义务[6] 说明会要求 - 按规定召开投资者说明会并事先公告[7][8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 职责与人员要求 - 董事会是决策机构，董事长等负责相关工作[12] - 从事人员需具备五项素质和技能[14] 其他规定 - 定期报告披露前十五日内尽量避免相关活动[15] - 制度自董事会审议通过生效，由其修订解释[17]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 交易成交金额占公司市值50％以上需审议[6] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形下应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] 股东会其他规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[24] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] - 特定情况应采用累积投票制[26] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[27] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[27] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] - 股东会决议应及时公告相关内容[28] 公司信息 - 公司为西安炬光科技股份有限公司[39] - 时间为2025年9月[39]

公司基本信息 - 公司于2021年12月24日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2249万股[5] - 公司注册资本为89859524元[6] - 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，折成总股本4000万股[14] 股权结构 - 设立时刘兴胜持股1008.3177万股，持股比例25.21%[14] - 设立时西安中科光机投资控股有限公司持股437.4237万股，持股比例10.94%[14] - 设立时国投高科技投资有限公司持股338.0574万股，持股比例8.45%[14] - 公司已发行股份数为89859524股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求向法院提起诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开股东会[46] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否召开临时股东会，同意则5日内发通知[48][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] 交易与担保审议 - 股东会审议公司购买、出售重大资产一年内超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 股东会审议公司与关联人交易（担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[41][42] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[82] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前10日通知全体董事[88] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[75] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[75] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司现金分红不少于当年可供分配利润的10%[115] - 利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，提交股东会审议须经普通决议表决通过[117] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[124][125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[131]

适用人员 - 制度适用于董事会全部在任成员和高级管理人员[2] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，按月发[5] - 高级管理人员薪酬含基础、绩效、长期激励[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴、基本薪酬按月发，绩效奖金按考核结果发[8] 薪酬调整 - 公司可根据经营效益等调整薪酬标准[9] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[10]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事、高管不得转让股份[8] - 离职后半年内董事、高管不得转让股份[8] - 任期届满前离职每年转让不超25%[9] - 任职期间每年转让不超25%[10] - 不超1000股可一次性转让[10] 减持规定 - 首次卖出前15日报告披露减持计划[12] - 实施完毕2日内报告公告[12] - 未实施或未完毕届满后2日内报告公告[12] 信息披露 - 股份被强制执行2日内披露[12] - 新任2日内申报个人信息[13] - 股份变动2日内书面报告公告[15] 其他规定 - 5%以上股东不得融资融券交易[15] - 董秘每季度检查披露情况[16] - 违规6个月内买卖收回收益并披露[18] - 违反制度公司可追究责任[21] - 特定情形证监会处罚[21] - 记录处理情况并报告披露[22] 制度相关 - 经董事会审议通过生效修改[26] - 董事会负责解释修订[26] - 2025年9月生效[27]

限制性股票考核时间 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[8] - 预留部分2025年第三季度报告披露前授予，考核期与首次一致；之后授予则为2026 - 2027年[17] 业绩目标 - 2025年人效目标值82.00万元/人，触发值65.60万元/人[9] - 2025年剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率目标值22.00%，触发值26.40%[9] - 2026年人效目标值93.00万元/人，触发值74.40万元/人[9] - 2026年剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率目标值19.00%，触发值22.80%[9] - 2027年人效目标值109.00万元/人，触发值87.20万元/人[9] - 2027年剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率目标值16.00%，触发值19.20%[9] 系数及归属比例 - 人效不同区间对应系数X取值不同[10] - 剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率不同区间对应系数Y取值不同[10] - 公司层面归属比例W = MAX（X,Y）[10] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量计算方式[16] 考核相关流程 - 考核工作小组5个工作日内通知考核结果[20] - 被考核对象5个工作日内可与考核小组沟通[20] - 沟通无果可向董事会薪酬与考核委员会申诉，10个工作日内复核确定最终结果[20] 其他规定 - 考核记录保存期限为五年[21] - 绩效记录修改须相关当事人签字确认[21] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释及修订[22] - 本办法自公司股东会审议通过且本次激励计划生效后实施[22]

关联人规定 - 公司关联法人和自然人含直接或间接持公司5%以上股份主体[5] - 公司董事等应及时告知公司关联人情况[6] - 公司应通过上交所系统填报和更新关联人名单及关系信息[6] 关联交易规定 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[11] - 关联交易应签书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则[10] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[12] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东须回避表决[16] - 审议关联交易应了解交易标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介机构审计或评估[16] 特殊交易要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[18] 披露与审议标准 - 公司与关联自然人交易超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 公司与董事和高管及其配偶交易超30万元，对外披露后提交股东会审议[21] - 公司与关联人交易（担保除外）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，除披露外还应聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[22] 日常关联交易 - 公司与关联人日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[28] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[28] 子公司规定 - 公司合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，披露标准适用本制度规定[29] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实行，修改时亦同[38]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[13] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向交易所申请[13] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情况，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[24] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该期间内披露业绩快报[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况应及时披露[29] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超1000万元应及时披露[29] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超100万元应及时披露[29] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经独立董事同意并履行董事会审议程序[34] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经相应程序[35] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[37] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[37] 股东权益变动 - 拥有权益股份达已发行股份5％以上股东及实际控制人权益变动涉及收购等情形需履行报告和公告义务[40] - 拥有权益股份达已发行股份5％以上股东或实际控制人买卖股份每增减公司股份总数1％需公告[41] 其他披露 - 公司实行股权激励计划应遵守相关规定履行审议和报告、公告义务[66] - 出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人可向法院提出重整申请[47] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖等情况公司应及时披露[54] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[69] - 董事会秘书是信息披露主要责任人，负责管理公司信息披露事务[69] - 董事会办公室是信息披露事务日常工作部门[69]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需具备较丰富知识经验，且至少符合3个条件之一[3] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 委员会设置与运作 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 战略、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[23] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 履职中关注到重大事项可提请专门委员会讨论审议[23] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[26] 会议相关规定 - 召开独立董事专门会议原则上应不迟于会议召开前3日通知并提供资料[28] - 专门会议需半数以上独立董事出席，形成决议需全体独立董事过半数同意[29] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[31] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应向独立董事全面汇报经营和重大事项情况[35] 独立董事职权行使 - 经二分之一以上独立董事同意可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所[36] - 应在年度股东会提交述职报告，内容含出席董事会和股东会次数等[39] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[40] - 召开董事会审议年报前，按需提交文件，公司审议通过后两交易日内披露[40] - 需对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[40] - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用由公司承担[40] 股票买卖限制 - 年报披露前15日内（特殊情况自原公告日前15日起至最终公告日）和业绩预告、快报披露前5日内，不得买卖公司股票[41] 年报相关规定 - 审议年报的董事会延期可能致年报不能如期披露，独立董事应要求公司向交易所报告[41] 制度相关 - 制度未规定适用相关法律和章程，抵触时按相关规定执行[43] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[43] 补选与解聘 - 独立董事因特定情况导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[21]