减持情况 - 2025年8月9日披露延绥斌减持计划，拟减持不超总股本0.0701%[3] - 9月11日减持完毕，延绥斌合计减持62,956股，比例0.0701%[3][8] - 减持价格110.00 - 141.69元/股，总金额7,825,392.41元[6] 持股情况 - 减持前延绥斌持股143,084股，占比0.1592%[3] - 减持后延绥斌持股80,128股，占比0.0892%[8] - 宋涛等主体持股15,685,749股，占比17.4559%[7]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励对象规定 - 激励对象不包括独立董事和监事[3] 流程安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 薪酬与考核委员会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[3] 其他要点 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实行2025年限制性股票激励计划[4]

股权激励计划授予情况 - 2025年激励计划拟授予限制性股票360.00万股，占总股本4.01%，首次授予324.00万股占3.61%、90.00%，预留授予36.00万股占0.40%、10.00%[2][12] - 2023年激励计划，5月4日100.00元/股向128名A类首次授161.00万股等，4月25日59.57元/股向1名B类授10.00万股[4] - 2024年激励计划，3月22日46.20元/股向554名A类首次授106.12万股等[6] - 2024年资产收购相关激励计划，10月14日44.26元/股向523名A类首次授326.243万股等[8] 激励计划调整与作废情况 - 2023年激励计划，2024年4月25日作废749,590股，2025年4月26日作废781,410股[5] - 2024年激励计划，2025年4月26日作废1,125,490股，预留478,400股失效[7] - 2023年激励计划，A类授予价调为99.27元/股，B类调为59.27元/股[5] - 2024年激励计划，激励对象授予价调为45.90元/股[7] 激励对象相关情况 - 本次激励计划拟首次授予激励对象94人，占公司员工总数908人的10.35%[16] - 激励对象中刘兴胜获授限制性股票296,200股，占拟授予权益总额的8.23%，占总股本的0.33%[21] - 董事会认为需激励的88名骨干员工获授2,657,400股，占拟授予权益总额的73.82%，占总股本的2.96%[21] - 激励对象含28名外籍员工[19] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过60个月[27] - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%[31] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属比例分别为30%、30%、40%；之后授予，归属比例分别为50%、50%[31][32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[33] 考核目标 - 2025年人效目标值82万元/人，触发值65.6万元/人，销售和管理费用率目标值22%，触发值26.4%[50] - 2026年人效目标值93万元/人，触发值74.4万元/人，销售和管理费用率目标值19%，触发值22.8%[50] - 2027年人效目标值109万元/人，触发值87.2万元/人，销售和管理费用率目标值16%，触发值19.2%[50] 公司战略 - 2024年公司完成两次海外并购，业务态势积极变化，战略重心向高增长潜力领域倾斜[60] - 公司管理重心聚焦提升人力效能、降低销售和管理费用率[61] 流程与规定 - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[66] - 公司应在激励计划草案公告前6个月内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[65] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[65] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况说明[65] 授予时间规定 - 激励计划经股东大会通过后，公司应在60日内首次授予限制性股票并公告[69] - 未在60日内完成授予工作，应披露原因并终止计划，终止后3个月内不得再审议[69] - 预留权益授予对象应在激励计划通过后12个月内明确，超期则失效[69] 数量调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[74][75] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)[76] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[77] 公允价值计算 - 采用Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值，基准日为2025年9月11日，标的股价144.96元/股[88] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为20.0537%、16.9254%、15.8137%，无风险利率为1.1450%、1.4298%、1.5048%，股息率为0[89][90] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量324.00万股，预计摊销总费用10,070.14万元[92] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为1,419.64万元、4,994.95万元、2,569.98万元、1,085.57万元[92] 价格调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后授予价格P＝P0÷(1＋n)[79] - 配股时，调整后授予价格P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)][80][81] - 缩股时，调整后授予价格P＝P0÷n[82] - 派息时，调整后授予价格P＝P0 - V，且P仍须大于1[83] 终止与作废情况 - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[104] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[104] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受处罚，失去激励资格[107] - 激励对象主动辞职或合同到期不续约，已获授未归属限制性股票作废[110]

股权激励计划授予情况 - 2025年限制性股票激励计划首次授予3240000股，占拟授予权益总额90.00%，占总股本3.61%[1] - 预留部分360000股，占拟授予权益总额10.00%，占总股本0.40%[1] - 总计授予3600000股，占拟授予权益总额100.00%，占总股本4.01%[1] 激励对象情况 - 董事等6人获授股份占拟授予权益总额6.84%[1] - 骨干员工88人获授2657400股，占拟授予权益总额73.82%[1] - 激励对象刘兴胜获授296200股，占拟授予权益总额8.23%，占总股本0.33%[1] 其他规定 - 除刘兴胜等外，其他激励对象累计获授股份未超股本总额1.00%[2] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计不超股本总额20.00%[2] - 预留部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[3] - 拟首次授予激励对象包括28名外籍激励对象[3]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票360.00万股，约占公司总股本8,985.9524万股的4.01%[7][38] - 首次授予324.00万股，约占总股本的3.61%，占拟授予权益总额的90.00%[7][38] - 预留授予36.00万股，约占总股本的0.40%，占拟授予权益总额的10.00%[7][38] - 拟授予的激励对象人数共计94人[9] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][45] 授予价格与历史情况 - 限制性股票授予价格（含预留部分）不低于120.80元/股[8][55] - 2023 - 2024年有多批次限制性股票授予，涉及不同价格和数量[21][24][25] - 因利润分配，2023年和2024年激励计划授予价有调整[22][24] 归属安排 - 首次授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10][49] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予部分一致；之后授予分两期归属，比例为50%、50%[10][49] 人员情况 - 首次授予激励对象94人，占员工总数908人的10.35%[32] - 激励对象含28名外籍员工[34][43] - 刘兴胜等特定人员获授股份情况[40] - 董事会认为需激励的骨干员工88人获授情况[41] 考核指标 - A类激励对象首次授予的限制性股票考核年度为2025 - 2027年[66] - 2025 - 2027年人效目标值和销售管理费用率目标值及触发值[68] - 公司层面归属比例计算方式[70] - 激励对象当期实际归属股票数量计算方式[73] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过及授予条件达成时授予股票[80] - 首次授予需在60日内完成，预留权益授予对象12个月内明确[83] - 激励计划变更和终止的审议规定[86][87] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值[96] - 激励对象离职等不同情况的限制性股票处理方式[116][117][118][120][121]

公司概况 - 2021年12月24日“炬光科技”A股在上交所挂牌交易[11] - 法定代表人为刘兴胜，住所为西安市高新区丈八六路56号[12] - 经营范围包括光电子器件制造与销售等[12] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划需经股东大会特别决议通过[20] - 激励对象C***Z***和刘兴胜累计获授股份超股本总额1%[18] - 拟首次授予激励对象不包括5%以上股份股东及其亲属[23] 计划进程 - 2025年9月10日薪酬委员会审议议案提请股东大会[18] - 2025年9月11日董事会、监事会审议相关议案[18] - 股东大会前需公示激励对象，公示期不少于10天[22]

外汇套期保值业务规则 - 以规避汇率风险为目的，不得投机[5] - 境内与有资格金融机构交易，境外选有资质机构[6] - 合约外币金额不得超进出口业务外汇收支计划金额[6] 审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[8] - 任一交易日最高合约价值满足条件需股东会审议[8] 业务执行与管理 - 财务部负责执行，采购、销售部提供信息[9] - 参与人员须保密，操作环节和人员相互独立[12] 信息披露与档案管理 - 业务损益及浮动亏损满足条件需及时披露[15] - 业务档案由财务部保管10年[15] 制度相关 - 依国家规定执行，抵触时按新规定修订[17] - 经董事会审议通过实施，修订相同[17] - 解释权属董事会[17]

担保审批 - 子公司对外担保需提前5个工作日公司审核批准[3] - 董事会三分之二以上同意或股东会审议通过，可为风险小但不符条件的申请人担保[7] - 近3年财务造假的原则上不得担保[8] 特殊担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保需董事会审议后股东会批准[10] - 为资产负债率超70%对象担保，需董事会审议后股东会批准[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后股东会批准[10] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后股东会批准，且股东会三分之二以上表决通过[10][11] - 为股东等关联方担保，需董事会审议后股东会批准，关联股东不参与表决，其他股东半数以上通过[10][11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保需董事会审议后股东会批准[11] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交申请及附件[13] - 财务部在债务到期前15日了解偿还安排，到期15个交易日未还款及时处理[19] - 公司对外担保订立书面合同，按规定保管通报[15] - 财务部审查合同，可修改条款或拒绝担保[15] - 经批准的对外担保额度分次实施可授权签署文件[16] - 公司可与符合条件企业签订互保协议，实行等额原则[16] - 法律需登记的财务部办理[16] 担保管理 - 财务部为担保日常管理部门，负责登记备案[18] - 财务部发现异常合同及时向董事会报告公告[18] 其他 - 担保债务展期重新履行审批和披露义务[20] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[21]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会设董事会秘书1人[6] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，需书面说明并报告上交所[12] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，需书面说明并报告上交所[12] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超两名董事[12] 职权分工 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[6] - 董事长行使主持会议、督促决议执行等职权[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[24] - 特定情形应召开临时会议，董事长10日内书面通知全体董事召集[26][28] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可缩短或口头通知[29] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前3日发书面变更通知[29] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[30] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[32] 参会及表决规则 - 非现场参会董事需按要求签署并送达文件[36] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[38] - 董事会会议表决一人一票，方式为举手或书面投票[41] - 提案通过需超过全体董事人数半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41][42] - 董事回避表决时，按无关联关系董事情况处理，不足3人提交股东会审议[45] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议[48] - 部分情况可要求暂缓表决[49] - 会议可按需全程录音[50] - 会议记录应包含相关内容，与会董事签字确认[52][53][54] - 会议档案由董事会秘书保存10年以上[55] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[56] - 董事长督促落实决议并检查通报[56] - 规则未尽事宜依国家规定，由公司董事会解释[58] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[60]

审计机构设置 - 公司董事会设审计委员会，下设内审部[5][7] - 内审部设内审经理一名[5][7] 内审职责与权限 - 对公司内部多主体进行审计监督[11] - 职责包括编制计划、监督政策等[12] - 有权索取数据、召集人员等[10][11][13] 审计流程与规定 - 被审计单位5日内对初稿提意见[17] - 审计档案保存10年，不得擅自销毁外借[17] - 重大异议可申请复审，小组由内审部重排[17] 人员管理与制度 - 对成绩显著人员奖励，保护举报人[19] - 审计委员会提人员考核意见[19] - 制度经董事会审议通过执行，由其解释[21] 公司信息 - 公司为西安炬光科技股份有限公司[22] - 时间为2025年9月[22]