会议召开规则 - 董事会应在提议发出30日内召开债券持有人会议，通知需在召开15日前发出并公告[11] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人可书面提议召开会议[12] - 董事会未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可公告发出会议通知[12] - 因不可抗力变更会议相关内容，需在原定召开日前至少5个交易日公告[13] 会议相关时间规定 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[14] - 单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人，应不迟于会议召开前10日提交临时提案，召集人收到后5日内发出补充通知[15] 债券持有人权利 - 可转换公司债券持有人依照所持数额享有约定利息[5] - 可转换公司债券持有人可按约定条件将可转债转为公司A股股票[5] - 可转换公司债券持有人可按约定条件行使回售权[6] 会议表决相关 - 每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权[24] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效[26] 会议其他规定 - 债券持有人会议决议对全体债券持有人有同等约束力[3] - 债券持有人需依认购数额缴纳认购资金[7] - 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东等其他重要关联方，在债券持有人会议无表决权[16] - 若公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生会议主席[22] - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事或高级管理人员出席会议[22] - 债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东及其关联方，可参会提议案发表意见，但无表决权且其所代表债券张数不计入出席张数[25] - 会议设两名监票人，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任[25] - 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力[28] - 债券持有人会议作出决议后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人[28] - 债券持有人会议记录需记载会议时间、地点等多项内容[29] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[30] - 因特殊原因会议中止等情况，召集人应采取措施并公告和报告[30] - 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议并督促落实[30] - 除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更[32] - 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定媒体公告[32] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所所在地法院诉讼解决[32] - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[33]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 制度适用于公司及其境内下属各企业[1] 保密与档案管理 - 境外发行应增强保密和档案管理意识[2] - 提供涉密文件需获批备案及签协议[2][4] - 发现泄密应补救报告[4] 资料提供与检查配合 - 提供资料按规定处理说明[3] - 提供会计档案按程序进行[4] - 配合境外检查需经同意[4]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，至少包括4名独立董事[6] - 董事会设董事会秘书1人，为高级管理人员[8][21] 董事任期与选举 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[6][19] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[6] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[24] - 特定情况董事长应10日内召集临时董事会会议，提前5日通知[26] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[27] 董事职责与义务 - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后至秘密公开仍有效[17] - 任职未结束擅自离职造成损失应承担赔偿责任[17] - 辞任或任期届满后，忠实义务在一定期限内仍有效[16] 独立董事规定 - 董事会等可提独立董事候选人[32] - 独立董事连任时间不得超过6年[32] 规则相关 - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[34] - 与法律法规和公司章程抵触条款自动失效[34]

上市与股份发行 - 公司于2019年11月8日在上海证券交易所上市，首次发行4100万股A股[7] - 公司设立时发行股份总数为3500万股，每股金额为1元[13] 股东结构 - 发起人袁建栋持股1487.9865万股，持股比例42.5139%[13] - 发起人钟伟芳持股875.0000万股，持股比例25.0000%[13] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[29] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的决议[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中至少包括1/3独立董事[82] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司未来12个月内无对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%的事项（募集资金投资项目除外），才满足现金分红条件[113] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本年度股东会会议决议生效至下一年度[122] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需股东会决议[129] - 公司因特定事由解散需在15日内成立清算组[135] 章程相关 - 三种情形下公司将修改章程[140] - 本章程自公司首次公开发行H股在港交所主板上市日起生效[143]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为3500万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份总数为422465050股，均为普通股[5] - 2019年首次向社会公开发行人民币普通股4100万股[4] 公司治理规则 - 2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案[1] - 董事会成员数量从5 - 9名修订为11名，其中独立董事至少4名[27] - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外表决权的股份总数的1%以上的股东提名[21] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议；占比50%以上，董事会审议通过后提交股东会审议[28] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[13] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事和监事[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过[19] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[39] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[40] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[41] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] - 战略发展与ESG委员会审阅并提交ESG报告[35] 其他 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《可转换公司债券持有人会议规则》[49] - 修订内部管理制度需提交股东大会审议[49] - 修订议案需提交公司股东大会审议，董事会提请授权法定代表人或其授权人士办理工商备案事宜[48]

公司决策 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市[1] - 拟选举一名通常居于香港的独立董事[1] - 董事会拟提名陈新女士为第四届董事会独立董事候选人[1] 流程安排 - 陈新任职资格和独立性经上交所审核无异议后提交股东大会审议[2] - 增选独立董事议案通过后拟调整第四届董事会专门委员会委员[3] 委员会信息 - 战略发展与ESG、提名、薪酬与考核、审计委员会人数分别为五人、三人、三人、三人[4] - 委员任期自2025年第一次临时股东大会通过陈新为独立非执行董事起至第四届董事会任期届满[4]

增资情况 - 苏州信博瑞拟19800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2268.05万元，17531.95万元计入资本公积[2][5][15][16] - 增资后博瑞泰兴注册资本由5500万元增至7768.05万元[2][5][14][15][17] - 公司持股比例由100%变为70.80%，苏州信博瑞持股29.20%[2][5][14][16] 财务数据 - 2024年12月31日，苏州信博瑞控股股东中国信达资产总额16389.60亿元，权益总额2231.55亿元[10] - 2024年度，中国信达收入总额730.40亿元，利润35.08亿元[10] - 2024年度，博瑞泰兴资产总额129825.95万元，负债总额84008.18万元[12] - 2024年度，博瑞泰兴所有者权益45817.77万元，营业收入49686.28万元，净利润8091.13万元[12] - 2025年1 - 6月，博瑞泰兴资产总额122475.27万元，负债总额76811.13万元[12] - 2025年1 - 6月，博瑞泰兴所有者权益45664.14万元，营业收入17433.53万元，净利润 - 153.63万元[12] - 博瑞泰兴整体估值48000.00万元[15] 后续安排 - 增资款缴款日最迟不晚于缴款通知书发出之日起5个工作日[18] - 自交割日起60日内，标的公司完成工商变更登记等手续[18] - 博瑞医药和博瑞泰兴在增资款支付先决条件满足或被豁免时，3个工作日内发确认函和缴款通知书[18] - 投资方自交割日起成为目标公司股东并享有股东权利[18] 相关风险与规定 - 本次增资存在实施进度缓慢或无法顺利实施的风险[25] - 本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，结果以审批意见为准[25] - 违约方应赔偿履约方因违约产生的损失[22] - 因协议发生的争议，先协商，协商不成向协议签署地有管辖权法院诉讼[23] 增资影响 - 本次增资有助于优化博瑞泰兴资本结构，提供资金支持[24]

独立董事提名 - 博瑞生物董事会提名陈新女士为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺提名后尽快参加上交所独立董事培训并取得证明[1] 任职资格 - 被提名人多项任职资格受限，提名人已核实确认其符合要求[4][6][7] 声明时间 - 声明时间为2025年9月26日[8]

公司基本信息 - 公司于2019年11月8日在上海证券交易所上市，首次发行A股4100万股[3] - 公司原注册资本为人民币422,465,050元，已发行股份总数为422,465,050股，均为普通股[3][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 公司公开发行A股前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权益与义务 - 持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会收回[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会、董事会等向法院诉讼或自己直接诉讼[10] 股东会相关规定 - 公司股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近1年末净资产20%的股票[13] 董事会相关规定 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中至少包括1/3独立董事[28] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日书面通知全体董事[31] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，至少包括2名独立董事，负责审核公司财务信息等[34] - 战略发展与ESG委员会由5名董事组成，包括公司董事长，对公司长期发展战略等进行研究并提出建议[35] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[37] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[38] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[39] - 公司制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》以保守公司秘密和规范档案管理[44]

财务资助 - 拟向艾特美提供不超20000万元资助，有效期至2025年年度股东会[2][3][5] - 借款利率参照LPR[2][5][9] - 2025年9月26日董事会通过资助议案[2][5] 艾特美情况 - 注册资本2384.9372万，公司持股53.34%[8] - 2024年末资产24855.09万元等多数据[8] - 2025年中资产24407.53万元等多数据[8] 整体财务 - 累计资助余额73202.48万元，占比30.57%[14] - 合并报表外资助余额及逾期未收回金额为0[14] 其他 - 资助目的是支持经营，风险可控[6][10] - 保荐机构认为决策合规无损害[12]